摘要

  • 雅虎在提交给美国证券交易委员会的文件中确认，1999 年 7 月 20 日完成 broadcast.com 收购，以约 2864.7 万股雅虎股票换取其全部流通股。后来年报中的 5729.4 万股是拆股调整后的同一交易。
  • 雅虎1999 年年报记录约 3600 场活动、5640 万美元企业服务收入；2000 年年报记录约 4150 场和 1.057 亿美元。收入还包括托管、企业服务，不能全部归给 broadcast.com。
  • 雅虎明确说没有把收入成本或经营费用分配给企业服务板块。场次可以核对，收购所得直播业务的独立利润率却不能从这些报表算出。

一笔交易，两套股数

broadcast.com 的收购故事常被讲成一个惊人的估值笑话。原始文件讲的是控制权和经营工作的转移。雅虎于 1999 年 7 月 20 日完成收购，用约 2864.7 万股自己的股票交换目标公司的全部流通股，并把对方的股票期权转换为雅虎期权。交易采用权益结合法记账，合并后的历史业绩按两家公司此前已在一起的方式呈现。签约交割的日期与后来重列的历史数字，回答的是两个不同问题。

1999 年年报又列出 5729.4 万股。雅虎做过一拆二的股票分拆，年报把股数作了相应调整。这不是第二次买入。中期文件预计约 2210 万美元的一次性收购费用，年报披露的实际相关费用约为 2000 万美元。这些是交易费用，不是以股票支付的收购价，更不是运行直播网络的成本。把三者塞进同一个“收购成本”数字，只能制造错账。

雅虎当时看中两条路径：把音视频节目放进门户各处，以及向企业出售直播和点播活动。面向消费者的节目带来观看；面向公司的网络活动带来付费客户。两者可能共用传输能力，却需要不同的内容权利、制作流程和销售关系。雅虎掌握门户入口与受众，broadcast.com 带来音视频分发和活动服务。

活动计数器跑得比利润表快

雅虎在1999 年 10-K中写下约 742 场、1800 场、3600 场，分别对应 1997、1998、1999 年；2000 年 10-K记下约 4150 场。一年增加约 550 场。每多办一场，制作、授权、连接和交付都需要有人执行。场次并不告诉读者一个活动收了多少钱，或者多一个观众会多耗多少网络资源。

企业服务收入在 1999 年为 5640 万美元，2000 年为 1.057 亿美元。这条收入线不是 broadcast.com 的独立账本。雅虎把活动直播与按订阅收费的托管放在一起，随后加入 Corporate Yahoo! 企业服务。年报还说明，Yahoo Store 是托管收入中最重要的部分，Corporate Yahoo! 在 2000 年的收入尚不显著。把整条收入线写成“broadcast.com 收入”，等于把商店托管的钱也划给直播；拿 1.057 亿美元除以 4150 场，算出的每场“均价”同样没有经济意义。

关键句在成本一侧。雅虎列出的公司整体收入成本包括活动制作、互联网连接、内容费用、设备折旧和人员开支。但管理层没有用板块成本分摊来衡量企业服务业绩，因此没有将收入成本和经营费用分摊到这个板块。开支当然发生了；公开账目没有把它们排列成可计算的板块利润表。收入增长与活动增长可以同时为真，却不足以判断每多播一场是否改善了利润。

一名观众一条流，账从哪里来

2000 年年报给出了具体的技术压力。收购而来的流媒体服务最初使用单播：公司源端为每个用户发出一条流。雅虎开始部署多播，让一个源端流服务多个用户，同时说还需要测试、部署并扩大网络规模。观众数增加时，两种架构对传输能力的要求并不相同。切换架构也需要工程时间与实际部署。

这个风险披露没有说直播业务亏损。它解释了为什么缺少成本分摊会影响判断。节目权利、活动制作、销售与流量交付共同决定经营结果；技术升级会改变其中一项成本，却不会自动给出净利润。若能看到收购后按服务线划分的收入和成本，才有办法回答利润问题。现有文件给出了任务和风险，没有给出这张表。

把一家公司并进门户，也把它并进报表

雅虎能够卖出活动服务、扩大节目覆盖、统计更多播出场次。合并报表能够显示整个集团的收入。外部读者却无法从混合收入、活动总数和交易股数倒推出 broadcast.com 的独立经营利润。问题不是少做一道除法，而是缺少除法需要的同一业务口径分子和分母。

控制门户入口的公司，也控制服务如何组合、如何展示和如何计量。对企业客户来说，活动真实播出了；对投资者来说，活动成本的公开边界被放在更大的业务篮子里。这个安排有利于讲清规模，却难以检验规模带来的收益。尤其在每位观众一条流向共享传输过渡时，增加活动量与降低单位成本需要分别证明。

雅虎的文件留下四个可核对事实：交易发生、活动增加、混合业务收入上升、成本未分摊。它们不能合成一个“收购成功”或“收购失败”的利润数字。互联网史里那笔股票交易只用一天完成；随后一年又多播了约 550 场活动。雅虎数清了后者，却没有给公众一栏与它对应的成本。