Résumé

  • Le dossier S7-2026-33 ramènerait de vingt à cinq jours ouvrés le délai minimal prévu par la règle 14a-13, mais les règles actuelles laissent aux courtiers et aux banques jusqu’à sept jours pour répondre.
  • La SEC avertit elle-même qu’une réponse postérieure à la fenêtre de cinq jours pourrait arriver après la date d’arrêté des actionnaires; elle demande si le délai de réponse devrait aussi être réduit, par exemple à trois jours.

La Securities and Exchange Commission a intégré un problème de calendrier à sa proposition de modernisation des procurations. Les communiqués nos 33-11439, 34-106385 et 39-2566 ramèneraient de vingt à cinq jours ouvrés le délai minimal laissé aux sociétés pour la recherche auprès des courtiers, conformément à la règle 14a-13 de l’Exchange Act. Mais une autre horloge reste en place: les courtiers et négociants visés par la règle 14b-1(b)(1), ainsi que les banques visées par la règle 14b-2(b), peuvent disposer de sept jours ouvrés pour répondre.

Ce décalage compte parce qu’une société qui sollicite l’approbation des actionnaires doit fixer une date d’arrêté, qui détermine quels porteurs pourront voter. Selon la SEC, l’attente actuelle de vingt jours peut retarder les opérations et ajouter de l’incertitude, notamment en cas de volatilité des marchés ou d’évolution réglementaire. Elle cite aussi les élections contestées. Accélérer la recherche ne garantit toutefois pas que les intermédiaires transmettront dans le même délai le nombre approximatif de leurs clients détenant des titres du déclarant.

La Commission formule la conséquence avec précision: si la société utilise le minimum proposé de cinq jours et que les intermédiaires prennent les sept jours autorisés, leurs réponses pourraient ne pas parvenir avant la date d’arrêté, ce qui limiterait l’utilité pratique de la proposition. Elle ne prétend pas que tous les intermédiaires utilisent le délai maximal, que toutes les sociétés seraient concernées ou qu’un actionnaire perdrait nécessairement son vote. La SEC rapporte que son personnel estime que la recherche peut souvent être achevée en trois jours; il s’agit d’une appréciation attribuée, non d’une mesure universelle des pratiques.

La SEC soumet une piste d’alignement aux commentaires: ramener les délais de réponse, par exemple à trois jours ouvrés, tout en conservant un délai d’un jour pour l’identification entre banques. Ce mécanisme est une option soumise à discussion, et non une règle adoptée. La Commission demande comment coordonner les délais avant de trancher.

Un calendrier plus court pourrait aussi, selon la SEC, réduire la période pendant laquelle des informations sur la date d’arrêté risquent de fuiter et des actions d’être empruntées pour obtenir des droits de vote sans exposition économique substantielle, phénomène souvent qualifié de vote vide. Ce sont des effets possibles, pas des constats selon lesquels le processus actuel les produit systématiquement. La SEC demande aussi si les établissements financiers disposeraient d’assez de temps pour rappeler les titres prêtés en vue du vote.

Elle juge incertaine l’ampleur d’une éventuelle baisse du vote vide et relève que les données empiriques sont partagées. La réduction soulève également des questions de capacité et de traitement des réponses tardives ou incomplètes.

S7-2026-33 reste une proposition, pas du droit en vigueur. La SEC l’a publiée le 16 septembre 2026; sa parution au Federal Register date du 21 septembre et les commentaires sont attendus avant le 20 novembre. D’autres dispositions concernent la remise des rapports annuels, les documents de procuration incorporés par référence, certains dépôts d’exemptions et les coordonnées figurant sur les pages de garde. Le dossier distinct S7-2026-32 sur les propositions d’actionnaires n’est pas concerné par cette question de calendrier.

La question de gouvernance n’est donc pas seulement de savoir si cinq jours sont plus rapides que vingt. Il faut déterminer si la recherche, les obligations de réponse des intermédiaires et la fixation de la date d’arrêté forment une séquence praticable. La SEC a rendu cette dépendance explicite; les commentaires diront si sociétés, banques, courtiers et investisseurs pensent que les horloges peuvent être accordées.

Sources : Dossier SEC S7-2026-33 · Proposition, communiqué 33-11439 · Fiche d’information de la SEC