Resumen

  • La propuesta estadounidense reduce de veinte a cinco días hábiles la antelación mínima general para consultar a los intermediarios antes de la fecha que determina el derecho a votar.
  • Bancos y corredores conservan actualmente hasta siete días hábiles para comunicar sus estimaciones de clientes. La SEC pregunta si debe acortar también esa respuesta.
  • La flexibilidad ya reconocida por el personal de la SEC tiene condiciones. Ni esa orientación ni la consulta de septiembre convierten los cinco días en una norma aprobada.

Tener acciones no significa que el nombre de cada inversor figure directamente en el registro de la compañía. Entre ambos puede haber un banco o un corredor. Antes de pedir el voto, alguien debe averiguar cuántos clientes necesitan los documentos y cuántas copias habrá que facilitar al intermediario.

Esa tarea recibe en Estados Unidos el nombre de broker search. Traducirlo como «búsqueda de corredores» invita a imaginar que la empresa está contratando uno. No es eso: está pidiendo información a quienes aparecen como titulares de sus valores para organizar el envío a los propietarios efectivos. Tampoco está contando votos.

La propuesta de la SEC pretende hacer esa preparación más rápida. La regla 14a-13 establece, con carácter general, una antelación mínima de veinte días hábiles respecto de la fecha de registro que determina quién tiene derecho a votar. La propuesta la rebaja a cinco. Esa fecha no es la de la junta ni el último día para emitir el voto.

La respuesta no cabe necesariamente en el plazo

El problema no exige una gran teoría sobre la gobernanza. Si la empresa pregunta cinco días hábiles antes y el intermediario responde al séptimo, el dato llega después de la fecha de registro. Las reglas actuales permiten precisamente hasta siete días hábiles desde la recepción de la consulta para informar del número aproximado de clientes beneficiarios efectivos.

Los bancos tienen además una obligación distinta: facilitar en un día hábil los nombres y direcciones de los bancos que mantienen los títulos a través de ellos. No se trata de identificar en un día a todos los accionistas. Conviene separar esa primera información del recuento de clientes.

La propia SEC advierte de la diferencia entre cinco y siete. No afirma que todos los intermediarios apuren su plazo ni que una respuesta tardía deje automáticamente a alguien sin voto. Su advertencia es más limitada: para algunas compañías, la nueva antelación mínima podría servir de poco.

La alternativa de reducir las respuestas a tres días hábiles, manteniendo el paso bancario de un día, está sobre la mesa. También sigue abierta la posibilidad de que una compañía deje más tiempo: cinco sería el mínimo, no una orden de trabajar siempre al límite.

Lo que cambia para una operación y para un prestamista

La espera tiene un coste potencial cuando una operación necesita autorización de los accionistas. Durante esos días pueden cambiar los mercados o las condiciones regulatorias. La SEC quiere reducir esa incertidumbre y facilitar también la preparación de elecciones de consejeros disputadas. Según la apreciación recogida en su documento, las consultas electrónicas pueden a menudo completarse en tres días; no es una garantía universal de servicio.

Pero un inversor que ha prestado sus acciones y desea votar necesita recuperarlas. Si conoce la fecha de registro más tarde, puede disponer de menos tiempo para pedir su devolución. La SEC reconoce el riesgo y señala que anunciar antes la fecha o dejar voluntariamente un margen mayor puede mitigarlo.

La reducción del plazo también podría acortar la oportunidad de aprovechar información no pública sobre esa fecha o de tomar acciones prestadas para obtener votos sin asumir una exposición económica sustancial. Es el llamado empty voting. La SEC considera incierta la magnitud del posible beneficio y mixta la evidencia empírica. No equipara todo préstamo de acciones con una práctica abusiva.

Hay, además, una precisión necesaria respecto a nuestra versión anterior. La orientación del personal de la SEC del 23 de enero de 2026, pregunta 133.02, ya admite consultas con menos de veinte días hábiles si la empresa cree razonablemente que los documentos llegarán a tiempo a los propietarios efectivos y cumple el resto de la regla. Existe asimismo una excepción de viabilidad para juntas extraordinarias. Por eso no es correcto presentar los veinte días como una espera incondicional. Esa orientación no ha aprobado la nueva regla de cinco días.

El expediente S7-2026-33 se publicó el 16 de septiembre, apareció en el Federal Register el 21 y admite comentarios hasta el 20 de noviembre de 2026. La ficha oficial explica otros cambios sobre informes anuales, documentos incorporados por referencia, ciertas solicitudes de voto exentas y datos de contacto. El expediente sobre propuestas de accionistas S7-2026-32 es otro asunto.

La prueba de esta reforma será sencilla de formular, aunque no de organizar: que los documentos y las acciones recuperadas lleguen cuando hacen falta. Adelantar una fecha en el calendario de la compañía no resuelve por sí solo el trabajo de quienes deben responder.