Résumé

  • L’accord du 5 octobre transfère les filiales norvégiennes de Bahnhof à K.N. Telecom, contrôlée par Jon Karlung et Andreas Norman, pour 35 millions de NOK.
  • La cession ne se fera qu’avec l’acquisition de Bahnhof par Telenor et l’offre obligatoire à 62 SEK ; une clause de revente sur deux ans restitue à Bahnhof une partie d’une éventuelle plus-value.

Le dossier tient dans un paradoxe très concret : la Norvège progresse, puis sort du périmètre. Selon le rapport semestriel 2026 de Bahnhof, les revenus norvégiens ont atteint 39,6 millions de SEK, contre 16,2 millions un an plus tôt. Le 5 octobre, l’opérateur a annoncé un accord pour transférer ses filiales norvégiennes à K.N. Telecom, contrôlée par ses fondateurs Jon Karlung et Andreas Norman, contre 35 millions de NOK.

Cette cession accompagne le rachat de la maison mère. En juillet, Telenor a convenu d’acquérir 57,5 % du capital de Bahnhof, soit 87,9 % des voix. La réalisation de cette opération doit déclencher une offre obligatoire de 62 SEK par action. Entre-temps, l’autorité norvégienne de la concurrence a informé Telenor qu’elle envisageait d’exiger une notification. Une instruction en Norvège pouvait donc rallonger le calendrier, voire empêcher le rachat avant que l’offre soit présentée aux autres actionnaires.

Le conseil de Bahnhof a présenté la sortie norvégienne comme un moyen de séparer les actifs susceptibles de déclencher cet examen. Le prix de 35 millions de NOK correspond au haut de la fourchette d’une évaluation indépendante de PwC ; Bahnhof indique qu’il représente moins de 1 % de sa valeur de marché. Si K.N. Telecom revend une majorité des titres ou des actifs norvégiens dans les 24 mois suivant la réalisation, l’excédent sur le prix revient à Bahnhof, après déduction des apports de KNT.

Le lien entre vendeur et acheteur est direct : KNT appartient aux deux fondateurs, qui siègent aussi au conseil. Ils étaient en situation de conflit d’intérêts et n’ont pas participé à l’instruction ni à la décision. L’Aktiemarknadsnämnden a jugé acceptable, dans ce cas particulier, que le conseil tranche ; elle a demandé que le transfert soit conditionné à l’émission de l’offre obligatoire. L’avis officiel et le communiqué de Bahnhof détaillent ce montage.

La justification par la taille mérite un second regard. L’avis de l’AMN situe les revenus de 2025 à 61 millions de NOK, avec une perte de 10 millions et environ 3 % du chiffre d’affaires du groupe. Le rapport semestriel publié ensuite montre une forte accélération des revenus norvégiens. Au 25 octobre, aucun document officiel consulté ne confirmait la réalisation de la vente.