Résumé

  • Sans l’opération nexfibre–Substantial, la CMA considère provisoirement que CityFibre aurait acheté le groupe, puis cédé ses activités de détail à un autre fournisseur d’accès.
  • Ce scénario modifie les réseaux de gros qui seraient détenus séparément. Les taux de chevauchement de 31,9 % et 17,7 % du rapport reposent sur deux bases de réseau différentes.

Le rapport intermédiaire de la Competition and Markets Authority (CMA), publié le 5 octobre et daté du 2 octobre, place un acquéreur absent de l’opération au centre de l’analyse : CityFibre. La CMA estime provisoirement que, sans l’accord avec nexfibre, CityFibre aurait été le repreneur le plus probable de Substantial. Les activités de détail auraient ensuite été vendues à un fournisseur d’accès tiers.

Ce n’est pas une transaction qui aurait nécessairement abouti. La CMA décrit une appréciation incertaine, fondée sur les offres concurrentes de 2025, la motivation des actionnaires de Substantial, l’intérêt de CityFibre et les possibilités de financement. Elle juge que CityFibre aurait probablement pu réunir les fonds nécessaires à des conditions acceptables pour les actionnaires. Cette conclusion reste provisoire : la capacité de financement envisagée ne vaut pas engagement irrévocable, et le rapport final n’est pas rendu.

La propriété détermine le modèle de gros

Substantial réunit notamment les réseaux fibre de Netomnia et de Brsk, ainsi que des activités de détail telles que YouFibre. Dans le scénario contrefactuel de la CMA, CityFibre aurait intégré le réseau à sa plateforme de gros et l’aurait proposé à ses clients fournisseurs d’accès. Les activités de détail auraient été revendues. Si Substantial était restée autonome, elle aurait conservé son activité de détail et une capacité de gros.

La distinction entre réseau et service de détail change la lecture de l’opération. Un propriétaire de fibre peut vendre un accès à plusieurs fournisseurs d’accès à Internet (FAI). Ces derniers ajoutent leurs propres offres commerciales, la facturation, l’assistance et la relation client. Le câble dans la rue ne change pas nécessairement de fonction quand son propriétaire change ; en revanche, l’identité de l’interlocuteur de gros, ses incitations et les options de négociation du FAI peuvent changer.

L’opération en cours d’examen comporte elle aussi plusieurs périmètres. Selon le cadre décrit par la CMA, nexfibre conserverait les actifs de dernier kilomètre de Netomnia et Brsk. VMO2 paierait 150 millions de livres pour le reste de Substantial, dont YouFibre et Brsk ISP. Des accords distincts prévoient que VMO2 reçoive 1,1 milliard de livres en numéraire et une participation dans nexfibre ; nexfibre financerait et détiendrait des mises à niveau couvrant environ 2,1 millions de locaux. Une redevance de disponibilité FTTP concerne 4,6 millions de locaux.

Ces montants appartiennent à des volets différents ; les additionner en un prix d’acquisition payé comptant donnerait une image erronée, d’autant que certains termes sont occultés.

Le point central n’est donc pas seulement de savoir combien de locaux le groupe élargi pourrait couvrir. Il faut savoir qui contrôle le réseau de gros, quelles offres peuvent se concurrencer à la même adresse et si l’activité de détail est détenue par un fournisseur indépendant.

Le chevauchement ne se lit pas comme un chiffre de couverture

La CMA examine la fourniture de haut débit fixe de gros dans l’empreinte fibre combinée des parties. Elle considère qu’un chevauchement entre réseaux représente une contrainte directe : un FAI peut menacer de transférer des volumes vers un autre réseau desservant la même zone. Elle ajoute que certains paramètres, notamment les prix, sont définis à l’échelle d’une empreinte plus vaste ; la concurrence locale peut donc peser sur les conditions proposées ailleurs.

Le tableau 6.2 du rapport mesure des chevauchements futurs. Dans le scénario contrefactuel, la combinaison CityFibre/Substantial recouvrirait 31,9 % de la future empreinte VMO2/nexfibre. Après l’opération, CityFibre seule recouvrirait 17,7 % de l’empreinte future plus vaste de l’entité fusionnée. À titre de comparaison, CityFibre seule représenterait 18,2 % de la future empreinte VMO2/nexfibre dans le scénario contrefactuel.

Le rapprochement arrondi de 32 % et 18 % ne décrit donc pas une baisse calculée sur une même base. Après l’opération, le dénominateur inclut l’empreinte supplémentaire de Substantial, dont une grande partie ne recoupe pas CityFibre. Ces pourcentages ne mesurent ni des abonnés, ni des parts de chiffre d’affaires, ni la part de marché au détail. Ils reposent sur une modélisation des réseaux futurs, calculée à partir des données d’Ofcom de janvier 2026. La CMA suppose notamment que VMO2 convertira l’ensemble de son réseau à la fibre jusqu’au domicile et qu’Openreach achèvera sa migration à long terme.

Dans le scénario CityFibre, la CMA estime que trois propriétaires de réseaux de gros — Openreach, VMO2/nexfibre et CityFibre — seraient présents dans les zones pertinentes. Après l’opération envisagée, CityFibre recoupe peu l’empreinte de Substantial, qui serait intégrée à nexfibre. La CMA conclut provisoirement à une baisse importante de la concurrence de gros. Elle estime que de meilleures conditions de gros peuvent se répercuter sur les prix ou la qualité des offres aux particuliers et entreprises, sans annoncer pour autant une hausse de prix déjà observée.

L’investissement reste un élément du débat

Les parties soutiennent que l’opération créerait un concurrent de gros plus vaste et plus solide face à Openreach, tout en finançant des extensions fibre. La CMA reconnaît que l’opération ajoute une certaine échelle et prévoit des mises à niveau ciblées. Son analyse provisoire estime toutefois qu’une partie de cette échelle serait acquise sans la transaction, puisque VMO2 poursuivrait la conversion de son réseau câblé vers la FTTP.

La CMA indique aussi que les éléments fournis par les parties démontrent peu que l’accord rendrait beaucoup plus probable la signature de nouveaux contrats de gros avec des FAI, ou que CityFibre serait un meilleur propriétaire de l’empreinte Substantial. Ces conclusions restent provisoires. Elles ne signifient pas que les investissements annoncés sont sans valeur ; elles demandent si leur bénéfice dépend réellement de cette opération et s’il compense la disparition d’un propriétaire indépendant dans les zones de chevauchement.

Les propositions de remèdes des parties sont attendues le 16 octobre. Les réponses aux conclusions provisoires sont dues le 23 octobre à 17 heures, et l’échéance légale de la décision de phase 2 est fixée au 15 décembre. Jusque-là, l’acheteur qui aurait repris le réseau, et les conditions offertes aux FAI, restent des questions ouvertes.

Sources : rapport intermédiaire de la CMA (2 octobre 2026), notamment p. 18–19, 36–65, 99–102 et 140–145 ; résumé du rapport ; page de l’enquête et calendrier.