Résumé

  • En août 2026, Hexacom a renouvelé son autorisation de transactions avec Indus à hauteur de 20 milliards de roupies par exercice, contre 22 milliards auparavant. Il s'agit d'un maximum, pas d'une facture ni d'un tarif.
  • La vente de tours proposée en 2025 constituait une opération distincte. Les comptes et les travaux de comparaison des loyers permettent d'examiner les échanges courants sans les confondre avec cette cession.

Ce que les actionnaires ont accepté

Il ne restait que 152 voix contre. Le 11 août 2026, la résolution de Bharti Hexacom sur ses transactions avec Indus Towers a recueilli 66 146 683 voix favorables, soit 99,9998 % des suffrages exprimés. Difficile d'imaginer un résultat plus net. Pourtant, la question soumise aux actionnaires n'était pas : combien vaut la location de chaque tour ?

Le procès-verbal de vote et la convocation portent sur une autorisation annuelle. Hexacom peut effectuer jusqu'à 20 milliards de roupies de transactions avec Indus, soit 2 000 crores dans l'unité utilisée en Inde. Services, remboursements de frais et opérations sur des actifs entrent dans son périmètre. L'autorisation court jusqu'à l'assemblée annuelle de 2027, dans la limite de quinze mois.

Le plafond précédent était de 22 milliards de roupies. Approuvé le 20 août 2025, il arrivait à échéance à l'assemblée suivante, et non à la fin de deux exercices complets. La nouvelle résolution est donc un renouvellement prévu. Elle ne prouve ni que l'ancienne enveloppe était épuisée, ni que les loyers ont baissé.

Autre détail essentiel : aucun vote du groupe promoteur n'est comptabilisé sur cette résolution. Le document précise que les parties liées se sont abstenues. Bharti Airtel, société mère de Hexacom et d'Indus, n'a pas utilisé son poids actionnarial pour emporter ce vote.

En 2025, le résultat était moins consensuel : 88,2892 % pour et 11,7108 % contre, là encore sans voix du groupe promoteur. Les votes défavorables sont bien identifiés comme tels ; leur répartition par actionnaire ne figure pas dans ce tableau. On ne peut donc pas attribuer ces voix à un opposant nommé, ni lire dans le vote de 2026 la résolution de tous les désaccords antérieurs.

Deux décisions que les gros chiffres rapprochent à tort

La confusion vient notamment d'une autre opération : la vente envisagée d'environ 3 400 tours de Hexacom à Indus. Le projet présenté en février 2025 prévoyait jusqu'à 11,341 milliards de roupies, sous réserve des ajustements de clôture. C'est le montant de 1 134,1 crores repris dans la presse.

Les actionnaires avaient approuvé cette cession le 16 mars 2025. Le rapport annuel indique ensuite qu'elle avait été suspendue : Telecommunications Consultants India Limited, ou TCIL, demandait une nouvelle procédure répondant à ses exigences d'entreprise du secteur public.

Le compte rendu de PTI publié par ETTelecom sépare expressément les deux sujets. Selon le porte-parole de Hexacom cité dans l'article, l'autorisation annuelle votée en août 2025 n'incluait pas cette vente. Calculer quelle part des 22 milliards la cession aurait absorbée donne donc un pourcentage sans signification pour cette autorisation.

Une valorisation de Grant Thornton Bharat LLP et les documents associés ont également été publiés. Leur existence ne tranche pas la contestation du prix. Elle interdit en revanche de présenter le dossier comme dépourvu d'évaluation externe. Les pièces examinées établissent la suspension historique, pas une réalisation ultérieure de la vente, ni son maintien certain en suspens aujourd'hui.

Dans les dépenses, il n'y a pas que le loyer

Pour les échanges courants, le meilleur point de départ est la dépense constatée. La convocation de 2026 détaille 14 082 millions de roupies de transactions avec Indus au cours de l'exercice 2025-26 : 8 787 millions pour des services reçus, 5 145 millions de remboursements et 150 millions concernant des actifs ou équipements. Les prestations dans l'autre sens s'arrondissent à zéro. Ces montants incluent la taxe sur les biens et services lorsqu'elle s'applique.

L'électricité remboursée ne raconte pas la même chose qu'un loyer ou qu'une vente d'équipement. La société explique aussi pourquoi ce total diffère de celui des états financiers : la comptabilisation des droits d'utilisation et des dettes locatives selon Ind AS 116. Il faut rapprocher les méthodes avant de soupçonner un montant inexpliqué.

Reste le prix des services. Le mémorandum de B S R & Co. LLP pour 2026-27 compare les loyers versés à Indus aux tarifs convenus par Hexacom avec des fournisseurs sans lien de groupe. Il conclut à des niveaux similaires, conformes au principe de pleine concurrence. Pour l'énergie, il recommande un remboursement des coûts réels, sans majoration.

Ce travail apporte un élément que le vote n'apporte pas : une comparaison de prix. Mais il repose sur les informations de la direction et sur sa confirmation que les transactions sont comparables. B S R précise ne pas avoir audité ni vérifié les informations fournies. La partie publique consacrée à Indus ne reproduit pas de comparaison chiffrée site par site. Pour les prestations de bande passante et autres services télécoms fournies par Hexacom à Indus, le cabinet indique manquer de données comparables pertinentes et recommande des prix de marché concurrentiels.

La conclusion sur les loyers ne doit pas être étendue à toutes les lignes de dépense.

Pourquoi cette relation mérite d'être suivie

Une tour ne se déplace pas comme un contrat sur un écran. Hexacom explique dans sa convocation de 2025 qu'un changement de site peut perturber le réseau, entraîner des frais de sortie et imposer de modifier les liaisons en fibre. C'est un argument concret en faveur de la continuité, pas une dispense de comparer les prix.

Les données d'exploitation sont disponibles. Pour le trimestre clos en juin 2026, Indus a publié un chiffre d'affaires consolidé de 84,31 milliards de roupies et une marge d'EBITDA de 53,6 %. Son tableau opérationnel compte 267 611 tours macro et 432 250 colocations, avec un facteur moyen de partage de 1,62. Cela décrit l'activité ; cela n'isole pas le tarif payé par Hexacom.

L'actionnariat ne se résume plus non plus aux annonces d'une fusion en cours en 2019 ou du rachat envisagé de 4,7 % du capital en 2022. Le rapport trimestriel actuel indique une fusion achevée en novembre 2020, le passage d'Indus au statut de filiale d'Airtel en novembre 2024 et la sortie des actionnaires Vodafone en décembre de cette année-là.

Le lien de groupe est donc établi. Pour les actionnaires extérieurs, l'enjeu est de savoir si les services reçus, les prix comparés et les paiements effectifs restent cohérents. Un vote presque unanime autorise la poursuite des affaires. Il ne rend pas cette vérification superflue.

Références antérieures conservées : Businessworld, MSN, ancienne adresse des résultats d'Indus et rapports annuels d'Airtel. Les deux articles n'ont pas pu être relus intégralement lors de cette vérification et l'ancienne adresse d'Indus renvoie une erreur ; l'analyse s'appuie sur les documents datés cités plus haut. Fiche d'Indus Towers dans le répertoire Réservé au Cercle stratégique.