摘要

  • SEC拟撤销股东提案的联邦纳入程序，由州法及其允许范围内的公司治理文件决定提案应否出现在公司代理材料中。
  • 另一项规则14a-4修订可能扩大公司对某些及时提交、却未列入公司投票卡的提案行使裁量投票的权限；股东可通过拟议中的选框拒绝公司对本人股份代投。

U.S. Securities & Exchange Commission 的两项提议，把“提案能否进入公司投票程序”与“公司能否替股东投票”拆成两个问题。9月16日发布的第34-106383号文件拟撤销《证券交易法》规则14a-8，并修改规则14a-4(c)。这仍是提案，SEC列出的公众意见截止日期为2026年11月20日。

现行规则14a-8为符合资格的股东提供联邦程序，可申请把提案放入公司的代理声明和投票表格，但须满足程序要求，且公司仍可依据规则排除提案。被列入材料不等于提案具有约束力，也不保证股东会通过。SEC主张，哪些事项可由股东提出表决，应由州法以及州法允许的公司治理文件决定，而非由联邦代理规则设定。这是委员会在提案中提出的法律理由，并非法院对其权限边界作出的裁决。

这条有条件的渠道并非空置。SEC统计，2022至2025年举行的股东会共有3,205项纳入申请：2,363项提交了表决，458项在工作人员出具不反对函后被省略，另有384项被提案人撤回。委员会提醒，未公开记录中的撤回项目可能没有计入，因此申请总数只是下限。

另一项修订涉及通过规则14a-8之外的程序提出、但没有进入公司投票卡的事项。现行规则14a-4(c)(2)限制公司行使裁量投票：如果提案人及时表示将自行征集足以推动提案通过的股东，并提交要求的证据，公司不能对该提案代投。SEC拟对部分及时提交的提案取消这一限制。公司若要行使裁量权，须在代理声明中简要说明提案及其拟投立场，在投票卡上交叉引用该披露，并至少设置一个选框，让每位股东可以拒绝公司对本人股份行使裁量权。草案允许多个提案共用一个选框。

两项修改作用在不同环节：撤销14a-8会改变由谁决定提案是否必须纳入；14a-4修订则可能让公司即使没有把外部提案放上自家投票卡，仍可对收到的代理票行使裁量投票。SEC预期，这可能降低公司自愿纳入提案的动力，但这只是提案中的预测。拟议选框是保障设计，并不保证提案能够触达股东，也不保证每位股东都会注意或使用它。

另有一项已经生效的工作人员流程变化：自2026年8月14日起，SEC公司金融部不再回应规则14a-8的不采取行动请求；公司仍须在打算排除提案时提交通知。这项做法调整没有撤销14a-8。该规则目前仍有效，S7-2026-32还在征求意见。

SEC也在询问：简短描述是否足够、一个选框应覆盖所有提案还是每项分别设置，以及公司卡和提案人卡的指示应如何合并。这些细节将决定股东是否真能使用退出选项。在规则最终确定之前，议程准入与代理投票权限仍是两件不同的事。

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