الخلاصة

  • تقترح SEC إلغاء المسار الفدرالي لإدراج مقترحات المساهمين بموجب القاعدة 14a-8، وترك دور تلك المقترحات لقوانين الولايات ووثائق الشركات حيث يسمح القانون.
  • وتسمح تعديلات منفصلة على القاعدة 14a-4 للشركات بطلب سلطة تقديرية للتصويت على بعض المقترحات المقدمة في موعدها لكنها غائبة عن بطاقتها، مع خانة تتيح لكل مساهم رفض هذه السلطة على أسهمه.

تفصل مقترحات SEC بين إدخال مسألة في أجندة الشركة وبين سلطة التصويت بالوكالة. فالإصدار 34-106383، الصادر في 16 سبتمبر، يقترح إلغاء القاعدة 14a-8 من قانون تداول الأوراق المالية وتعديل القاعدة 14a-4(c). لم يصبح النص نهائياً؛ وتحدد SEC يوم 20 نوفمبر 2026 موعداً لانتهاء التعليقات العامة.

توفر القاعدة 14a-8 حالياً مساراً فدرالياً يستطيع عبره مساهم مؤهل طلب إدراج مقترحه في بيان الشركة وبطاقة الوكالة، مع خضوعه لشروط إجرائية وأسباب للاستبعاد. الإدراج لا يجعل المقترح ملزماً ولا يضمن حصوله على أغلبية. وتقول اللجنة إن قوانين الولايات، ووثائق حوكمة الشركة إذا سمحت قوانينها، هي التي ينبغي أن تحدد ما يجوز طرحه على المساهمين. هذا تبرير SEC لمقترحها وليس حكماً قضائياً على حدود صلاحيتها.

للمسار المشروط حجم يمكن رصده. فقد أحصت SEC، في اجتماعات 2022–2025، 3,205 طلبات إدراج: صُوّت على 2,363 منها، واستُبعد 458 بعد خطابات عدم اتخاذ إجراء، وسحب مقدموها 384. وتحذر اللجنة من أن بعض المقترحات المسحوبة قد لا تظهر في البيانات، لذا فإن المجموع حد أدنى.

أما التعديل الثاني فيتناول مقترحاً قُدّم خارج القاعدة 14a-8 ولم يظهر في بطاقة الشركة. تقيد القاعدة 14a-4(c)(2) الحالية التصويت التقديري للشركة إذا أخطرها مقدم المقترح في الموعد بنيته استقطاب عدد من المساهمين يكفي لتمريره، وقدم الإثبات المطلوب. ويزيل مقترح SEC هذا القيد عن بعض المقترحات المقدمة في الموعد. وعلى الشركة التي تطلب السلطة التقديرية أن تشرح المسألة وتصويتها المقصود في بيان الوكالة، وأن تحيل بطاقة التصويت إلى ذلك الشرح، وأن تضع خانة واحدة على الأقل يستطيع عبرها كل مساهم منع الشركة من التصرف في أسهمه. ويسمح النص المقترح بخانة واحدة لعدة مقترحات.

يعمل التغييران في مرحلتين منفصلتين: إلغاء 14a-8 يغير الجهة التي تقرر واجب الإدراج، بينما قد يسمح تعديل 14a-4 للشركة بالتصويت التقديري على الوكالات التي تتلقاها ولو غاب عنها مقترح خارجي. وتتوقع SEC أن ذلك قد يقلل دافع الشركة إلى وضع هذه المقترحات على بطاقتها، لكن هذا توقع في نص المقترح وليس نتيجة مرصودة. والخانة المقترحة ضمانة، لا تكفل إدراج المقترح أو ملاحظتها واستخدامها من كل مساهم.

وثمة تغيير إداري منفصل نافذ بالفعل: منذ 14 أغسطس 2026، توقفت شعبة تمويل الشركات في SEC عن الرد على طلبات خطابات عدم اتخاذ إجراء بموجب 14a-8. وما زال على الشركات تقديم إشعار عند نيتها استبعاد مقترح. لم يلغ هذا التغيير الإجرائي القاعدة؛ فهي لا تزال سارية خلال نظر S7-2026-32.

تسأل SEC إن كان الوصف الموجز كافياً، وإن كانت الخانة ينبغي أن تشمل كل المقترحات أو أن تكون منفصلة لكل مقترح، وكيفية تنسيق بطاقات الوكالة المتعددة. وقد تحدد هذه التفاصيل ما إذا كان خيار الرفض عملياً. وحتى الآن يظل الوصول إلى جدول الأعمال وسلطة التصويت بالوكالة مسألتين مختلفتين في مقترح قيد التشاور.

المصادر