Resumo

  • A SEC propõe revogar o processo federal da regra 14a-8 e deixar às leis estaduais e, quando permitido, aos documentos de governança de cada companhia a definição do papel das propostas de acionistas.
  • Outra mudança na regra 14a-4 permitiria às empresas buscar votos discricionários em certas propostas tempestivas que não aparecem em seu cartão, com divulgação e uma caixa para cada acionista negar esse poder sobre as próprias ações.

U.S. Securities & Exchange Commission propõe mudanças que separam a entrada de uma pauta na assembleia do poder de votar por procuração. Publicado em 16 de setembro, o Release 34-106383 revogaria a regra 14a-8 da Exchange Act e alteraria a regra 14a-4(c). A proposta ainda está aberta a comentários; a SEC informa prazo até 20 de novembro de 2026.

Hoje, a regra 14a-8 oferece uma via federal para que um acionista elegível peça a inclusão de sua proposta na declaração e no cartão de procuração da empresa, sujeito a prazos, requisitos e motivos de exclusão. A inclusão não torna a proposta vinculante nem garante sua aprovação. A Comissão sustenta que a lei estadual e, se ela permitir, os documentos de governança da empresa devem decidir quais assuntos podem ser apresentados aos acionistas. Essa é a justificativa da SEC para uma proposta, não uma decisão judicial sobre o alcance de sua competência.

O canal condicional tem uso mensurável. Para reuniões realizadas entre 2022 e 2025, a SEC contabilizou 3.205 pedidos de inclusão: 2.363 foram votados, 458 acabaram excluídos depois de cartas de não ação e 384 foram retirados. A Comissão ressalva que algumas retiradas podem não aparecer nos dados, tornando o total um limite inferior.

A segunda proposta trata de pautas apresentadas fora da regra 14a-8 e ausentes do cartão da companhia. Pela regra 14a-4(c)(2) atual, a empresa sofre restrição para votar com discricionariedade quando o proponente avisa no prazo que pretende solicitar votos suficientes para aprovar a proposta e entrega as provas exigidas. A SEC removeria essa restrição para algumas propostas tempestivas. Para buscar a faculdade, a empresa teria de descrever a matéria e seu voto pretendido na declaração de procuração, indicar esse trecho no cartão e incluir ao menos uma caixa para que cada acionista negue a discricionariedade sobre suas próprias ações.

O texto permite uma única caixa para várias propostas.

As duas mudanças afetam etapas diferentes. A revogação deslocaria quem define a obrigação de incluir; a alteração da 14a-4 poderia permitir que a empresa votasse procurações recebidas mesmo quando a pauta externa não estivesse em seu cartão. A própria SEC prevê que isso pode reduzir o incentivo para a companhia incluir as propostas em seu cartão, mas é uma previsão do documento. A caixa seria uma salvaguarda proposta, não uma garantia de acesso nem de que todos a percebam e usem.

Há ainda uma mudança operacional já em vigor: desde 14 de agosto de 2026, a Divisão de Finanças Corporativas da SEC deixou de responder a pedidos de cartas de não ação sob a regra 14a-8. As empresas continuam obrigadas a notificar a SEC quando pretendem excluir propostas. Essa mudança de prática não revogou a regra, que segue vigente enquanto S7-2026-32 está em consulta.

A SEC pergunta se uma descrição breve informa o suficiente, se a caixa deve cobrir todas as propostas ou cada uma separadamente e como conciliar cartões de procuração diferentes. Essas escolhas podem determinar se a opção de recusa será utilizável. Por ora, acesso à pauta e autoridade para votar são assuntos distintos em uma regra ainda em discussão.

Fontes