Кратко

  • SEC предлагает отменить федеральный механизм включения акционерных предложений по правилу 14a-8, передав этот вопрос законодательству штатов и, где оно допускает, корпоративным документам.
  • Отдельная поправка к правилу 14a-4 позволила бы компаниям претендовать на дискреционное голосование по некоторым своевременным предложениям, отсутствующим в их бюллетене; акционер смог бы отказать компании в таком праве на собственные акции.

Два проекта SEC разделяют доступ к корпоративной повестке и право распоряжаться голосом по доверенности. Выпущенный 16 сентября Release 34-106383 предлагает отменить правило 14a-8 Закона о фондовых биржах и изменить правило 14a-4(c). Это пока проект: срок подачи комментариев на странице SEC указан до 20 ноября 2026 года.

Действующее правило 14a-8 дает отвечающему условиям акционеру федеральный путь для требования включить предложение в материалы компании и ее карточку для голосования. Применяются процедурные требования и основания для исключения. Само включение не делает предложение обязательным и не гарантирует его одобрение. Комиссия утверждает, что вопросы о том, что акционеры вправе вынести на голосование, должны решать законодательство штата регистрации и, если оно позволяет, документы компании. Это аргумент SEC в проекте, а не судебное решение о пределах ее полномочий.

Условный федеральный канал использовался на практике. По подсчетам SEC, на собраниях 2022–2025 годов акционеры подали 3 205 заявок на включение: 2 363 предложения поставили на голосование, 458 исключили после писем об отсутствии возражений со стороны сотрудников SEC, а 384 отозвали. Комиссия предупреждает, что часть отзывов могла не попасть в данные; общий объем заявок поэтому является нижней оценкой.

Вторая часть проекта касается предложения, поданного вне правила 14a-8 и не включенного в карточку самой компании. По нынешнему правилу 14a-4(c)(2) компания ограничена в дискреционном голосовании, если автор своевременно сообщает о намерении привлечь достаточно акционеров для принятия предложения и предоставляет требуемое подтверждение. SEC предлагает снять это ограничение для некоторых своевременно поданных предложений.

Чтобы претендовать на такое право, компания должна кратко описать вопрос и свою позицию в заявлении о доверенности, дать на карточке ссылку на это описание и разместить как минимум одну отметку, позволяющую каждому акционеру исключить его собственные акции из дискреционного голосования. Один флажок может охватывать несколько предложений.

Изменения действуют на разных этапах. Отмена 14a-8 переносит решение об обязанности включить предложение; поправка 14a-4 может разрешить компании распоряжаться полученными ею доверенностями, даже когда внешнего предложения нет на ее карточке. SEC ожидает, что стимул компании включать такие предложения может ослабнуть, но это прогноз документа, а не наблюдаемый эффект. Предлагаемый флажок — лишь предохранитель: он не гарантирует включение и не гарантирует, что акционеры его заметят и используют.

Отдельное изменение уже действует: с 14 августа 2026 года подразделение SEC по корпоративным финансам перестало отвечать на запросы о письмах об отсутствии возражений по правилу 14a-8. Компании по-прежнему обязаны уведомлять SEC о намерении исключить предложение. Эта перемена административной практики не отменила правило; оно остается в силе, пока SEC рассматривает S7-2026-32.

SEC спрашивает, достаточно ли краткого описания, нужен ли один флажок для всех предложений или отдельный для каждого, а также как согласовать несколько карточек. От этих деталей зависит, будет ли отказ практически применим. Пока доступ к повестке и полномочия по голосованию остаются отдельными вопросами в рамках незавершенного нормотворчества.

Источники