Resumen

  • La SEC propone revocar el procedimiento federal de la regla 14a-8 y dejar en manos de la legislación estatal y, cuando esta lo permita, de los documentos societarios el papel de las propuestas de accionistas.
  • Una modificación separada de la regla 14a-4 permitiría a las empresas buscar votos discrecionales sobre ciertas propuestas oportunas que no figuren en su tarjeta, con divulgación y una casilla para que cada accionista retire esa facultad respecto de sus propias acciones.

U.S. Securities & Exchange Commission plantea dos cambios que separan el acceso al orden del día corporativo del control sobre el voto delegado. El Release 34-106383, publicado el 16 de septiembre, revocaría la regla 14a-8 de la Exchange Act y modificaría la regla 14a-4(c). Sigue siendo una propuesta: la SEC fija el 20 de noviembre de 2026 como fecha límite para comentarios.

Hoy, la regla 14a-8 ofrece una vía federal para que un accionista que cumpla los requisitos solicite la inclusión de una propuesta en la declaración y la tarjeta de representación de una empresa, sujeta a trámites y motivos de exclusión. La inclusión no hace que la propuesta sea vinculante ni asegura que obtenga mayoría. La Comisión sostiene que la legislación estatal y, si esta lo permite, los documentos de gobierno de cada sociedad deberían determinar qué asuntos pueden presentarse a votación. Ese es el argumento jurídico de la SEC en un proyecto, no una decisión judicial sobre sus competencias.

La vía condicional tiene un uso medible. Para las juntas celebradas entre 2022 y 2025, la SEC contabilizó 3.205 solicitudes de inclusión: 2.363 llegaron a votarse, 458 se omitieron tras cartas de no acción y 384 fueron retiradas. La Comisión advierte que algunas retiradas pueden faltar en los datos, por lo que el total es una cifra mínima.

La segunda parte aborda las propuestas presentadas fuera de la regla 14a-8 que la empresa no incluye en su tarjeta. La regla 14a-4(c)(2) vigente restringe el voto discrecional de la compañía cuando el proponente avisa a tiempo que solicitará suficientes votos para que prospere su propuesta y presenta las pruebas exigidas. La SEC eliminaría esa restricción para ciertas propuestas oportunas.

Para buscar esa facultad, la empresa tendría que describir el asunto y el voto que prevé en su declaración, remitir a esa información desde la tarjeta e incluir al menos una casilla que permita a cada accionista retirar la discreción de la empresa sobre sus propias acciones. El borrador permite una sola casilla para varias propuestas.

Los cambios operan en etapas diferentes. La revocación trasladaría la decisión de inclusión; la reforma de 14a-4 podría permitir que la empresa vote las delegaciones que recibe aunque una propuesta externa no aparezca en su tarjeta. La SEC prevé que las empresas tendrían menos incentivo para incluir esas propuestas, pero todavía es una previsión. La casilla sería una protección propuesta, no una garantía de inclusión ni de que cada accionista la advierta y la use.

Desde el 14 de agosto de 2026, la División de Finanzas Corporativas de la SEC dejó de responder a solicitudes de cartas de no acción sobre la regla 14a-8. Las empresas aún deben notificar a la SEC cuando pretendan excluir propuestas. Ese cambio operativo no revocó la regla: sigue vigente mientras se tramita S7-2026-32.

La SEC pregunta si basta una descripción breve, si debería haber una casilla para todas las propuestas o una para cada una y cómo conciliar tarjetas distintas. La respuesta puede determinar si la exclusión individual funciona en la práctica. Por ahora, el acceso al orden del día y la facultad de votar siguen siendo cuestiones separadas dentro de un proceso regulatorio abierto.

Fuentes