Zusammenfassung

  • Die SEC will das bundesweite Aufnahmeverfahren nach Rule 14a-8 streichen. Ob Aktionärsanträge in Unternehmensunterlagen gehören, soll dann das einzelstaatliche Recht und, soweit zulässig, die Satzungs- und Governance-Dokumentation bestimmen.
  • Ein separater Vorschlag zu Rule 14a-4 würde Unternehmen mehr Ermessensspielraum für bestimmte fristgerecht eingereichte, aber auf ihrer Karte fehlende Anträge geben; Aktionäre könnten diese Befugnis für ihre eigenen Aktien per Kontrollkästchen ausschließen.

Die U.S. Securities & Exchange Commission trennt mit zwei Vorschlägen den Zugang zur Unternehmensagenda von der Frage, wer über eine Stimmvollmacht abstimmt. Release 34-106383 vom 16. September würde Exchange Act Rule 14a-8 aufheben und Rule 14a-4(c) ändern. Die SEC kennzeichnet das Vorhaben als vorgeschlagene Regel; Stellungnahmen sind bis zum 20. November 2026 möglich.

Rule 14a-8 ist derzeit ein bundesweiter Weg, über den ein berechtigter Aktionär die Aufnahme eines Antrags in die Proxy-Unterlagen und den Stimmzettel des Unternehmens beantragen kann. Voraussetzungen und Ausschlussgründe gelten weiter. Eine Aufnahme macht den Antrag weder verbindlich noch sichert sie seine Annahme. Die Kommission meint, dass einzelstaatliches Recht und, wenn dieses es zulässt, die Unternehmensdokumente bestimmen sollten, welche Fragen Aktionäre zur Abstimmung stellen dürfen. Das ist die Begründung der SEC für den Entwurf, keine gerichtliche Feststellung ihrer Zuständigkeitsgrenzen.

Der bedingte Zugangskanal wird genutzt. Für Versammlungen von 2022 bis 2025 zählte die SEC 3.205 Anträge auf Aufnahme: 2.363 kamen zur Abstimmung, 458 wurden nach No-Action-Schreiben ausgelassen und 384 von den Antragstellern zurückgezogen. Die Kommission warnt, dass nicht alle Rücknahmen in den Daten sichtbar sein dürften; die Gesamtzahl ist daher eine Untergrenze.

Der zweite Vorschlag betrifft Anträge außerhalb von Rule 14a-8, die das Unternehmen nicht auf seine eigene Karte setzt. Nach der geltenden Rule 14a-4(c)(2) darf das Unternehmen nicht frei über diese Anträge abstimmen, wenn der Antragsteller fristgerecht erklärt, genügend Aktionäre zur Unterstützung des Antrags zu werben, und die verlangten Nachweise liefert. Für bestimmte fristgerecht eingegangene Anträge würde die SEC diese Grenze aufheben.

Das Unternehmen müsste den Gegenstand und die beabsichtigte Stimmabgabe in seinen Proxy-Unterlagen kurz beschreiben, auf der Karte darauf verweisen und mindestens ein Kästchen anbieten, mit dem jeder Aktionär die Ermessensbefugnis für seine eigenen Aktien ausschließen kann. Ein einziges Kästchen könnte mehrere Anträge erfassen.

Die Änderungen greifen an verschiedenen Stellen. Die Aufhebung von 14a-8 würde verschieben, wer über die Aufnahmepflicht entscheidet. Die Änderung von 14a-4 könnte einem Unternehmen zugleich erlauben, die von ihm erhaltenen Vollmachten zu nutzen, obwohl ein externer Antrag auf seiner Karte fehlt. Die SEC erwartet, dass Unternehmen dadurch weniger Anreiz haben könnten, solche Anträge auf ihrer Karte abzudrucken. Das ist eine Prognose im Regelentwurf, kein beobachtetes Ergebnis. Das Kontrollkästchen ist eine vorgeschlagene Sicherung; es garantiert weder die Aufnahme noch, dass jeder Aktionär es wahrnimmt und nutzt.

Eine getrennte Änderung gilt bereits: Seit dem 14. August 2026 beantwortet die SEC-Abteilung Corporation Finance keine No-Action-Anträge nach Rule 14a-8 mehr. Unternehmen müssen ihre Ausschlussabsicht weiterhin melden. Diese Änderung der Verwaltungspraxis hat die Regel nicht aufgehoben; sie bleibt während des Verfahrens zu S7-2026-32 in Kraft.

Die SEC fragt, ob eine Kurzbeschreibung reicht, ob ein Kästchen für alle Anträge genügt oder jedes einzeln erfasst werden sollte und wie mehrere Stimmkarten abzugleichen sind. Davon hängt ab, ob Aktionäre ihren Ausschluss praktisch ausüben können. Bislang bleiben Zugang zur Agenda und Stimmvollmacht zwei verschiedene Fragen in einem offenen Regelverfahren.

Quellen