摘要

  • 提名委员会第二次组织审查的第 27 项建议，原本要求澄清“非关联董事”的含义，并指定三个董事席位。ICANN 董事会在 2023 年暂缓了相关章程修订；到 2026 年，董事会治理委员会（BGC）转而考虑在年度技能指导信中向提名委员会提出要求。
  • 8 月 31 日的会议纪要记载，BGC 同意继续推进指导信草案，并称纳入新措辞后即可结束其对该建议的审议。但下一步仍是提交全体董事会考虑，并准备向提名委员会领导层发送。已查阅的公开材料没有证明草案获批或已发送。

“设定一类董事身份”和“每年发一封指导信”不是单纯的文字选择。前者可以把资格条件和席位数写成可识别的规则；后者可以告诉提名者，董事会在某一轮遴选中希望寻找哪些能力和经历。ICANN 的公开记录显示治理工具正在改变，却还没有呈现最终文件。

议题始于提名委员会（NomCom）第二次组织审查的第 27 项建议。2022 年最终实施报告把它概括为：明确是否需要独立董事，并指定三个席位。审查方希望董事会能够吸纳来自 ICANN 社群之外的经验和视角。这是一项关于遴选机制的建议，本身并不修改 ICANN 章程。

2023 年，ICANN 就实施若干提名委员会审查建议的章程修订及相关文件公开征求意见，其中包括“非关联董事”框架。方案曾提出正式资格标准，并要求由提名委员会选出的八名董事中有三人满足相应标准。2023 年 9 月 10 日，董事会暂缓了有关基本章程修订的决定，并要求进一步工作，再决定是否以及如何推进。征求意见中的草案，以及董事会暂缓处理的决定，都不等于已经生效的资格规则。

2026 年，议题回到 BGC。3 月会议讨论了是否应实施该建议，以及可能的实施方式。纪要记载，既有定义复杂且难以操作的担忧。纪要也区分了美国国税局语境中的“独立”与审查建议希望引入的、更广义的“来自 ICANN 生态系统之外的视角”。这些概念有关联，但不能互换：法律或财务独立、曾否参与 ICANN、以及在具体决策中是否存在利益冲突，可以分别评估。

5 月，BGC 考虑给下一届提名委员会周期提供指导，并讨论指导属于强制要求还是建议。7 月，委员会讨论把要求放入董事会每年致提名委员会的技能信，而不是另立一个固定定义。纪要提到实际或感知的冲突、所有董事都应有独立判断、董事任职经历是否会改变“非关联”状态，以及是否应加强提名委员会的利益冲突问题。委员会要求工作人员修改文本供后续审议。

8 月 31 日纪要记载的是程序进展，不是最终采纳。工作人员提交了一封修订草案，开头加入两段新内容；除这两段、日期和收件人外，其余内容与前一年度信件相同。BGC 同意继续推进，并表示在董事会指导信中加入新措辞即可结束其对相关建议的审议。纪要记录的后续动作仍是把修订稿交由全体董事会考虑，并准备发给提名委员会领导层。

因此，可以确认的是：BGC 为结束自己的审议工作选定了一个提议路径。不能据此断言全体董事会已批准信件、信件已发送、两段新文字的确切内容已公开，或提名委员会将如何使用它。NomCom 公开页面列有 2026 周期的指导信，但目前查阅的材料没有证明那就是 8 月纪要所说的修订草案。9 月 6 日董事会批准决议页面也不能证明该草案的最终状态。这是本次查阅范围的边界，不代表后来一定没有行动。

从章程中的正式类别转向年度技能指导，改变了治理的着力点。按类别和席位设规则，更容易计数：可以公开条件，让候选人和遴选者知道标准，并核实三个席位是否按规则填补。但这也带来委员会讨论过的成本：如何界定“非关联”，董事任职经历会不会改变状态，如何让资格标准与利益冲突审查衔接，以及怎样避免难以一致执行的条件排除合格人选。

年度指导信有另一种优势：它能够随董事会当期需要调整，而不用把同一个定义固定给所有未来遴选周期。但灵活性也把问责问题移到了别处。如果目标只写在周期性信件里，公众就需要知道董事会批准了什么、何时发送、要求 NomCom 寻找什么，以及遴选过程是否回应了要求。没有清晰记录，“外部视角”就可能变成难以评估的一般愿望。

两种工具都不能自动保证董事会得到某种组成。正式名额可以明确预期，却无法证明入选者是否带来相关经验，也不能单独解决利益冲突问题。指导信可以提出更细致的要求，却不能保证遴选者给予它多大权重。现有材料没有证明 BGC 的路线成功或失败；它们所证明的是，在早期方案出现操作难题后，ICANN 正在考虑不同机制。

至少要把三个概念分开。“独立”可能指法律标准或没有特定利益冲突；审查中的“非关联”更偏向是否处于 ICANN 生态系统之外；技能指导则表达董事会希望拥有何种经历和能力。同一个候选人可能满足一项但不满足另一项。BGC 会议纪要本身说明，单一标签无法安全地同时承担这三种功能。

下一步应查找具体且有日期的记录：最终指导信文本、董事会对草案的决定、发送记录，以及下一届 NomCom 周期公开的资格或流程说明。如果年度信成为正式工具，保留版本历史并公开说明其对遴选的影响，会让这一选择更可核查。目前材料没有显示这些保障已经落实。

委员会写出两段新文字，并不意味着第 27 项建议已经变成明确的董事资格定义。眼下更实际的问题是：周期性指导能否足够清晰地承载“引入外部视角”的目标，让候选人、遴选者、董事和观察者看懂提出了什么要求、之后发生了什么。在董事会决定和最终文本公开之前，准确说法应是“指导信草案”，而不是新类别、新配额或已经完成的规则。

来源：NomCom2 最终报告第 27 项建议；董事会 2023 年 9 月 10 日决议；2023 年公开征求意见；BGC 2026 年 3 月 26 日纪要；5 月 19 日；7 月 28 日；8 月 31 日；9 月 6 日董事会决议；NomCom 页面。