Résumé

  • Le projet de la SEC élargirait les titres admissibles aux échanges entre fonds enregistrés, notamment à la plupart des titres à revenu fixe dont l’évaluation repose sur des données observables.
  • Le contrôle trimestriel passerait du conseil au directeur de la conformité; un examen annuel des désavantages possibles et des rapports au conseil compléteraient le dispositif, tandis que les données publiques resteraient agrégées.

Deux fonds gérés par une même société peuvent avoir des besoins opposés. L’un cherche à vendre un titre tandis qu’un fonds affilié souhaite l’acheter. Une transaction directe peut éviter des commissions et l’écart entre prix acheteur et vendeur. Elle place aussi les deux fonds dans les mains d’un même conseiller, qui doit éviter de favoriser l’un au détriment de l’autre.

Le projet de modification de la règle 17a-7, publié par la Securities and Exchange Commission (SEC), traite à la fois de cette efficacité possible et du risque de conflit. La Commission l’a présenté le 9 octobre; le texte a été publié au Federal Register le 15 octobre. La règle remonte à 1966 et autorise certains échanges entre fonds enregistrés et affiliés, sous réserve de conditions. Aujourd’hui, le conseil du fonds adopte les procédures de négociation, approuve leurs changements et vérifie au moins chaque trimestre que les échanges ont respecté ces procédures.

Le critère d’admissibilité s’est resserré avec le temps. La règle exige des cours de marché facilement disponibles. Selon la SEC, la définition introduite en 2020 par le cadre d’évaluation des fonds a, dans les faits, exclu la plupart des titres à revenu fixe auparavant échangés sous cette exception. Le projet ouvrirait l’accès aux titres évalués à partir de données observables, directes ou indirectes, correspondant au niveau 2 de la hiérarchie comptable américaine. La SEC estime que cela inclurait la plupart des titres à revenu fixe, et non tous les actifs.

Pour déterminer le prix, le projet prévoit soit la valeur utilisée lors du prochain calcul de la valeur liquidative du fonds le jour de l’échange, soit un prix de marché courant que le conseiller juge raisonnable à partir de sources de prix non affiliées. Cette seconde méthode exigerait un examen périodique de la raisonnabilité des prix. Avant la transaction, le conseiller devrait établir séparément qu’elle sert l’intérêt de chacun des fonds concernés et respecte ses politiques et sa stratégie d’investissement.

Le changement le plus net concerne l’endroit où s’effectue le contrôle régulier. Le directeur de la conformité (CCO) examinerait tous les échanges au moins chaque trimestre pour vérifier le respect de la règle. Au moins une fois par an, il chercherait si une opération ou une série d’opérations a pu désavantager un fonds par rapport à un affilié. L’analyse pourrait inclure le moment et le prix d’une revente ultérieure. La SEC cite notamment le risque de « parking », de transfert de positions difficiles à vendre ou de sélection opportuniste d’actifs.

Le CCO transmettrait les résultats trimestriels et annuels au conseil et conserverait les pièces utilisées.

Le conseil n’aurait plus à valider chaque trimestre le respect des procédures ni à les adopter et à approuver leurs modifications au titre de cette règle. Il conserverait toutefois un rôle de surveillance et recevrait les comptes rendus du CCO. La SEC fait valoir que les administrateurs pourraient ainsi se concentrer sur les conflits révélés par ces rapports. Elle s’appuie aussi sur le cadre de la règle 38a-1: le conseil approuve la nomination, la rémunération et la révocation du CCO, qui lui rend compte directement et séparément au moins une fois par an.

Il s’agit donc d’un déplacement de tâches précises, non de la disparition de la surveillance du conseil.

La visibilité publique progresserait sans descendre au niveau de chaque transaction. Les fonds concernés déclareraient des montants agrégés d’achats et de ventes par catégorie d’actifs dans les formulaires N-PORT ou N-MFP. Le projet ne prévoit pas de publier les prix, les dates et les contreparties de chaque échange. La SEC a étudié des options de déclaration plus détaillées et évoque leurs coûts opérationnels. Les investisseurs pourraient observer l’ampleur de l’activité, mais pas vérifier eux-mêmes si une opération particulière a favorisé un fonds.

La chaîne de preuve devient ainsi essentielle: le conseiller justifie l’intérêt de chaque fonds; le CCO examine la conformité et les résultats ultérieurs; le conseil reçoit les rapports; les investisseurs voient des agrégats. La note 73 de Heng Lu distingue, à titre éditorial, les personnes touchées par une décision de celles qui ont le pouvoir de l’autoriser. Ce n’est pas une source de droit financier. La question pratique est de savoir si les dossiers conservés et les comptes rendus donnent au conseil assez de matière pour contester le conseiller quand les chiffres publics ne montrent pas les conditions d’un échange donné.

La consultation se termine le 14 décembre 2026. Le projet n’est pas une règle adoptée et ne prouve pas qu’un fonds donné a utilisé l’extension proposée ou réalisé des économies.

Sources : Dossier SEC, S7-2026-36; projet de règle SEC, Release IC-36358; fiche d’information de la SEC; communiqué de la SEC du 9 octobre; publication au Federal Register; Heng Lu, note 73 (repère éditorial uniquement).