摘要

  • SEC公司融资部工作人员表示，联邦代理投票规则没有要求公司推出散户投票计划，也没有要求计划提供多种常设投票指示。
  • 如果公司允许股东按第三方建议设定常设指示，工作人员指出应评估股东获得的信息，以及其是否有足够时间改动指示。

SEC公司融资部的代理规则解释页面于10月8日更新，新增两项关于散户投票计划的问题。这是工作人员对现行规则的解释，并非委员会通过的一项新规则。它说明既有代理投票要求可能如何适用于计划相关沟通，但不要求公司建立这类计划。SEC公司融资部代理规则解释

第189.01问描述了一种安排：股东向公司给出常设指示，要求其按董事会建议投票。问题是，联邦规则是否要求公司再提供其他选项，例如投票反对董事会建议。工作人员的回答是否定的。联邦代理规则也没有要求任何人建立散户投票计划。这意味着公司可以选择不同设计，并不意味着规则禁止其提供其他选项。

第189.02问讨论更具体的场景：股东的常设指示跟随第三方的投票建议。公司就此选项进行沟通，可能构成代理征集；若不适用《规则》14a-2(a)的豁免，相关材料可能受14a-9约束。该规则涉及重大虚假或误导性陈述及重要遗漏。这里的措辞有条件，不能据此说所有第三方建议功能都会自动落入该规则。

对选择提供此功能的公司，工作人员提出的考虑是：股东是否能获得理解某项议案如何投票所需的重要信息。具体提到两个因素：第三方建议对股东是否免费，以及股东收到建议后是否仍有足够时间改动指示。例子包括在公司代理材料中及时披露建议，或直接发送给股东并留出使用代理投票卡的时间。

控制点不在于必须提供一张“反对董事会”的选项菜单，而在于股东能否理解建议，并在投票指示仍可更改时作出决定。更新没有指出哪家公司因此调整计划，也没有公布选举结果或违规认定。规则原文见17 CFR § 240.14a-9。