Resumo

  • O pessoal da Divisão de Finanças Corporativas da SEC afirma que as regras federais não exigem um programa de voto de varejo nem várias opções de instrução permanente.
  • Se a empresa permitir instruções baseadas em recomendações de terceiros, deve avaliar a informação entregue ao acionista e o prazo para substituir a orientação.

Uma instrução permanente permite que o acionista autorize a empresa a votar seguindo, por exemplo, as recomendações do conselho de administração. A pergunta prática é o que acontece quando o programa inclui uma recomendação externa. Em 8 de outubro, a Divisão de Finanças Corporativas acrescentou duas respostas interpretativas à página de normas de procuração da SEC. O texto interpreta regras existentes; não é uma nova regra aprovada pela Comissão. Interpretações da SEC sobre procurações

Na questão 189.01, uma companhia já oferece instruções permanentes alinhadas às recomendações do próprio conselho. Perguntado se precisa acrescentar opções, inclusive votar contra o conselho, o pessoal da SEC responde que não. As regras federais tampouco exigem que alguém implemente um programa de voto para investidores de varejo. A resposta não impede uma empresa de ampliar as alternativas; apenas diz que a legislação federal não lhe impõe esse formato.

A questão 189.02 trata da possibilidade de o acionista escolher instruções que acompanham recomendações de terceiros. A comunicação da companhia sobre essa opção pode ser uma solicitação de procuração. Se não houver uma isenção aplicável da Regra 14a-2(a), ela pode estar sujeita à Regra 14a-9, que trata de declarações materialmente falsas ou enganosas e omissões relevantes. O próprio texto é condicional: não afirma que todo programa com recomendação externa se enquadra automaticamente na regra.

Para quem decidir oferecer a opção, o ponto é se o acionista receberá informações relevantes para entender como seu voto será registrado em uma proposta específica. A SEC destaca dois fatores: se a recomendação chega sem custo ao investidor e se há tempo suficiente para substituir a instrução. Os exemplos permitem que a recomendação seja divulgada nos materiais de procuração com antecedência ou enviada diretamente ao acionista enquanto ele ainda pode usar o cartão de votação.

O foco, portanto, não é obrigar uma lista de votos contra o conselho. É preservar a possibilidade de o acionista revisar uma instrução que já havia deixado configurada. A atualização não cita empresas que alteraram seus programas, não relata resultados de votação e não registra infração. Texto da norma: 17 CFR § 240.14a-9.