Zusammenfassung

  • Die SEC-Abteilung für Unternehmensfinanzierung sagt, dass die Bundesregeln weder ein Abstimmungsprogramm für Privatanleger noch mehrere dauerhafte Weisungsarten verlangen.
  • Bei Weisungen nach Empfehlungen Dritter sollen Unternehmen prüfen, ob Aktionäre die nötigen Informationen und ausreichend Zeit zum Ändern ihrer Weisung erhalten.

Eine dauerhafte Abstimmungsweisung kann einem Unternehmen vorgeben, die Stimme eines Aktionärs nach den Empfehlungen des eigenen Verwaltungsrats abzugeben. Die aktualisierte SEC-Auslegung fragt zunächst, ob Unternehmen dafür weitere Auswahlmöglichkeiten anbieten müssen, und danach, wie sich Hinweise eines externen Anbieters auswirken. Die Abteilung für Unternehmensfinanzierung ergänzte am 8. Oktober zwei Fragen zu solchen Privatanlegerprogrammen. Die Seite enthält Auslegungen der Mitarbeiter zu bestehenden Vollmachtsregeln, keine neue, von der Kommission beschlossene Vorschrift. SEC-Auslegungen zu Vollmachtsregeln

Frage 189.01 behandelt ein Programm, in dem Aktionäre dauerhaft anweisen können, gemäß den Empfehlungen des Verwaltungsrats abzustimmen. Müssen Unternehmen zusätzlich eine Weisung gegen den Verwaltungsrat anbieten? Die SEC-Mitarbeiter sagen nein. Das Bundesrecht verlangt auch nicht, dass überhaupt ein Privatanlegerprogramm eingerichtet wird. Unternehmen dürfen ihre Programme anders gestalten, müssen aber keine Auswahlmenüs bereitstellen.

Frage 189.02 betrifft die Möglichkeit, eine Weisung an die Empfehlungen eines Dritten zu koppeln. Die Kommunikation eines Unternehmens über eine solche Option kann eine Vollmachtswerbung darstellen. Soweit keine Ausnahme nach Regel 14a-2(a) greift, kann Regel 14a-9 gelten, die wesentliche Falschangaben und Auslassungen erfasst. Die Auslegung bleibt bedingt: Sie besagt nicht, dass jede Nutzung einer externen Empfehlung automatisch unter diese Vorschrift fällt.

Wer eine solche Funktion anbietet, sollte laut SEC-Mitarbeitern prüfen, ob Aktionäre die für ihre Stimme bei einem konkreten Antrag nötigen Informationen erhalten. Genannt werden zwei Faktoren: die Empfehlung muss dem Aktionär kostenlos zur Verfügung stehen, und nach ihrem Eingang muss noch genügend Zeit bleiben, die Weisung zu übersteuern. Als Beispiele nennt die Seite rechtzeitige Angaben in den Vollmachtsunterlagen oder eine direkte Zusendung mit ausreichend Zeit für eine Änderung über die Stimmkarte.

Der Maßstab ist kein verpflichtendes Menü mit Gegenstimmen zum Verwaltungsrat. Entscheidend ist, ob ein Aktionär, der bereits eine Dauerweisung erteilt hat, die Empfehlung verstehen und seine Stimme noch ändern kann. Die Aktualisierung nennt kein Unternehmen, keine Abstimmung und keinen Verstoß. Regeltext: 17 CFR § 240.14a-9.