要約

  • SECスタッフは、企業が株主向けの投票プログラムを用意することも、複数の継続的な投票指図を選ばせることも、連邦の委任状規則では義務でないと整理した。
  • 第三者の推奨に沿う指図を提供する企業には、株主がその指図の意味を知り、後から変更できる時間があるかを検討するよう促している。

株主が投票のたびに画面を操作しなくてよいよう、企業の取締役会の推奨に従う継続的な指図をあらかじめ登録する仕組みがある。SECの法人金融部門は10月8日、そうした「リテール投票」プログラムに関する二つの質問を解釈ページに追加した。これは既存の委任状規則についてのスタッフ解釈で、新たな委員会規則ではない。SECの委任状規則解釈

第189.01問の答えは、選択肢の数に関するものだ。説明された事例では、株主は取締役会の推奨どおりに議決権を行使する指図を登録している。これとは別に「取締役会に反対する」指図も必ず用意しなければならないか。スタッフの回答は否定で、連邦規則は投票プログラム自体も要求していない。会社が他の選択肢を用意することを禁じたわけではない。

第189.02問では、株主が第三者の投票推奨に従う指図を登録する場合を扱う。会社による案内は委任状の勧誘に当たる可能性があり、規則14a-2(a)の免除がなければ、重要な虚偽表示や情報欠落を規制する14a-9の対象となる可能性がある。該当性は条件次第であり、第三者の推奨を使えば常に適用されるという説明ではない。

企業がその選択肢を採用する場合、株主が特定議案への投票内容を理解するための重要情報を受け取るか、また推奨を見てから指図を変える時間があるかを検討する。スタッフは、推奨を無償で受け取れることと、投票を上書きするのに十分な時間を二つの要素として示した。具体例は、委任状資料への早期掲載か、投票カードで変更できる時点までの直接送付だ。

問われているのは反対票を含む選択肢の義務ではない。継続指図を出した株主が、外部の推奨を知ったうえで実際に投票を変えられるかである。解釈ページは特定企業や投票結果、違反事例を挙げていない。規則本文は17 CFR § 240.14a-9で確認できる。