Кратко

  • Сотрудники Отдела корпоративных финансов SEC разъяснили, что федеральные правила не требуют ни сервиса для голосования розничных акционеров, ни нескольких видов постоянных инструкций.
  • Если компания предлагает голосовать по рекомендациям третьей стороны, ей следует оценить, получит ли акционер нужную информацию и достаточно ли у него времени изменить инструкцию.

Постоянная инструкция позволяет акционеру заранее поручить компании голосовать, например, в соответствии с рекомендациями её совета директоров. Вопрос, рассмотренный SEC 8 октября, касается двух разных решений: обязана ли компания предлагать несколько вариантов и что меняется, если она предлагает следовать внешней рекомендации. Отдел корпоративных финансов добавил два разъяснения на страницу толкований правил о доверенностях. Это позиция сотрудников по действующим правилам, а не новая норма, принятая комиссией. Толкования SEC по правилам о доверенностях

Вопрос 189.01 описывает сервис, где доступна только инструкция голосовать по рекомендациям совета директоров. Должна ли компания добавить вариант голосовать против рекомендаций совета? Сотрудники SEC отвечают отрицательно. Федеральные правила также не требуют создавать сам сервис. Это не запрет на более широкий набор вариантов, а отсутствие обязанности его предоставлять.

Вопрос 189.02 касается инструкции, следующей рекомендации независимого от компании участника. Сообщение компании об этой опции может рассматриваться как просьба к акционерам выдать доверенность для голосования. Если не действует исключение по правилу 14a-2(a), на такое сообщение может распространяться правило 14a-9 о существенных ложных или вводящих в заблуждение заявлениях и пропусках. Формулировка условная: SEC не заявляет, что всякая внешняя рекомендация автоматически попадает под это правило.

Для компаний, решивших использовать такой вариант, сотрудники предлагают оценить, получит ли акционер существенные сведения, нужные для понимания того, как будет подан его голос по конкретному предложению. Названы два фактора: рекомендация должна предоставляться акционеру бесплатно, а после её получения у него должно оставаться достаточно времени, чтобы изменить постоянную инструкцию. В качестве вариантов указаны своевременная публикация рекомендации в материалах к голосованию или её прямая отправка с возможностью ещё воспользоваться карточкой голосования.

Таким образом, речь не идёт о требовании создать меню голосов против совета. Вопрос в том, может ли акционер, уже настроивший постоянную инструкцию, разобраться во внешней рекомендации и изменить решение до голосования. Обновление не называет изменивших правила компаний, итоги голосований или нарушения. Текст правила: 17 CFR § 240.14a-9.