تفسير موظفي SEC يربط تعليمات التصويت بتوصيات الغير بإتاحة المعلومات والوقت للتعديل

الخلاصة

• قالت شعبة تمويل الشركات في SEC إن القواعد الفيدرالية لا تفرض برنامجاً للتصويت على المستثمرين الأفراد ولا تلزم البرنامج بتوفير أنواع متعددة من التعليمات الدائمة.
• عند استخدام توصية صادرة عن طرف ثالث، تشير إرشادات الموظفين إلى ضرورة النظر في المعلومات المقدمة للمساهم والوقت الذي يملكه لتغيير تعليمته.

قد يختار المساهم تسجيل تعليمات مستمرة كي تصوّت الشركة وفق توصيات مجلس إدارتها. السؤال الذي عالجته SEC في 8 أكتوبر هو ما إذا كان على الشركة أن تتيح أيضاً تعليمات أخرى، ثم ما الذي يتغير إذا كان التصويت يتبع توصية جهة خارجية. أضافت شعبة تمويل الشركات سؤالين إلى صفحة تفسيرات قواعد التوكيل. وهي تفسيرات للموظفين بشأن القواعد القائمة، لا لائحة جديدة أقرتها المفوضية. تفسيرات SEC لقواعد التوكيل

في السؤال 189.01، تصف الصفحة برنامجاً لا يسمح إلا بتعليمات تصوّت وفق توصيات المجلس. وعندما سُئل الموظفون عما إذا كان ينبغي للشركة توفير خيارات إضافية، مثل التصويت ضد توصية المجلس، كانت الإجابة لا. كما أن القواعد الفيدرالية لا تُلزم أي شخص بإنشاء برنامج تصويت للأفراد. وهذا لا يمنع الشركة من تقديم خيارات أخرى؛ بل يوضح أن القواعد لا تفرض عليها ذلك.

السؤال 189.02 أضيق نطاقاً: هل يمكن للمساهم أن يختار تعليمات دائمة تتبع توصيات طرف ثالث؟ قد تُعد اتصالات الشركة بشأن الخيار طلباً للتوكيل. وإذا لم ينطبق إعفاء بموجب القاعدة 14a-2(a)، فقد تخضع تلك الاتصالات للقاعدة 14a-9 التي تتناول التصريحات الجوهرية الكاذبة أو المضللة والإغفالات المهمة. وصياغة SEC مشروطة؛ فهي لا تقول إن كل برنامج يستخدم توصية خارجية يخضع تلقائياً لهذه القاعدة.

على الشركة التي تختار هذا التصميم أن تنظر في حصول المساهم على معلومات جوهرية تكفي لفهم الطريقة التي سيُحتسب بها صوته على اقتراح محدد. ويذكر الموظفون عاملين: أن تكون التوصية متاحة للمساهم دون مقابل، وأن يبقى لديه وقت كاف لتجاوز التعليمات الدائمة. وتشمل الأمثلة إدراج التوصية في مواد التوكيل في وقت يسمح بمراجعتها، أو إرسالها مباشرة مع إبقاء بطاقة التصويت متاحة للتغيير.

لا تتعلق المسألة بإلزام الشركة بقائمة من الأصوات المعارضة للمجلس. المعيار العملي هو ما إذا كان المساهم الذي سبق أن فوّض صوته يستطيع فهم التوصية ثم تعديل التعليمات قبل التصويت. ولا تسمي الصفحة شركة غيّرت برنامجها، ولا تعرض نتيجة اقتراع أو مخالفة. نص القاعدة: 17 CFR § 240.14a-9.