摘要

  • AFRINIC修订章程第二轮咨询将于2026年8月21日23:59 UTC结束；第14.1(c)条目前只是草案，并非已生效或已经使用的规则。
  • 成员选举董事，但全体其余董事中三分之二可凭“正当理由”终止一人任期；九席全部在任时，其他八人中的六票即可通过。
  • 草案增加理由要件，确实比现行章程没有明文理由门槛的同一罢免通道更好；新的会议记录和利益冲突条款也是独立保障。
  • 第14条本身没有定义理由，也没有规定通知、证据披露、答辩、听证、回避、独立复核、暂停执行、公开理由或成员追认。
  • 毛里求斯《公司法》在公司章程约束下另设成员特别决议罢免通道；草案没有说明它与董事会通道如何衔接。

六张内部选票可以终止一次成员选举

草案把一个董事席位的开始与结束交给不同主体。成员通过投票赋予任期；任期开始后，同席董事可以在不重新交由成员表决的情况下提前终止它。

拟议第14.1(c)条要求“全体其余董事”的三分之二赞成，并要求存在正当理由。草案规定董事会共九席，其中包括首席执行官。如果九席均已填补，一名当事董事退出计数后，还有八名董事；六票即达到三分之二。

新草案收紧的是一项本来更宽的现有权力

2026年草案并未首次发明董事会罢免。现行章程第14.1(c)条已经允许其余董事以三分之二多数罢免一名董事，却没有写明必须有理由。

加入“正当理由”因此值得肯定。它意味着票数本身不应再充当全部依据，决定必须指向一项能够说明和辩护的理由。草案还提出第19.10条，要求准确制作会议记录，并公布核准记录或适当删节版本；第19.13条则要求公司建立政策，识别和管理实际、潜在及表面利益冲突。

说明文件写了自然正义，执行条款没有写出其步骤

AFRINIC的说明称，第14条修改旨在厘清罢免依据、应循程序，以及成员、董事会与其他章程机构各自的角色。文件明确提到程序公平、自然正义、法律确定性，并把目标描述为公平、透明且在法律上稳健的程序。

第14条正文短得多。它列出董事任期终止的五种情形；在董事会罢免这一分支，只增加“正当理由”，并保留三分之二门槛。条文没有列举理由类别、严重性标准或证明标准，也没有指定调查者。

它同样没有明文要求事先送达指控、披露依赖的证据、给予充足答辩时间、举行听证，或针对罢免决定规定回避。调查和最终投票没有分开。草案没有指定独立审查者或内部上诉，也没有在席位替补程序启动前设置短期自动暂停，更没有要求成员事后追认。

事后会议记录无法替代事前救济

但核准记录出现在决定之后，且可基于法律、保密、法律专业特权或敏感信息进行删节。草案没有为罢免设定专门公布时限，也没有规定最低公开项目，例如理由、证据类别、赞反票数、弃权、回避、当事人回应与复核状态。

一般冲突政策可以告诉董事申报利益，却不会自动产生独立事实调查者。会议记录可以证明投票发生，不能在错误决定生效、并且第13.9条的空缺补位机制已经启动后，自动恢复成员原来的选择。

毛里求斯法律另有成员通道，但不是一个简单判决

草案把AFRINIC界定为担保有限公司性质的私人公司。毛里求斯《公司法》第138(2)条规定，在公司章程约束下，私人公司董事可由为此目的召集的会议通过特别决议罢免；第138(3)条要求会议通知明确说明罢免目的。

这是成员特别决议通道，但事实包不足以断言董事会通道当然无效。第139条承认职位可依法律或章程出缺并保留任内责任；第143条继续要求依法、诚信、为正当目的且谨慎勤勉行事。

起草上的问题是两条路径没有被协调。董事会通道是否只为紧急或内部情形而设，而成员仍保留特别决议权？“正当理由”在两者中是否相同？若程序同时启动，谁先谁后？事实包没有具体罢免争议的判决或法律意见，因此不能制造一个法律结论。

毛里求斯治理准则显示“理由”可以怎样变成档案

该准则鼓励定期严格评估董事、披露评估程序并考虑独立外部促进者。对于未履职的董事，它把罢免放在培训无效、法律等事项已经审查之后，并建议在履职需要时提供独立专业意见。第14条不必照抄，但可把“正当理由”转化为标准、评估、纠正机会、独立证据、法律审查、决定与理由组成的可审计记录。

先让决定可复核，再让席位进入替补

Heng Lu关于委托代理与现实层级的分析，要求把注意力放在谁控制可执行链条。就本草案而言，同一机构圈层可能界定理由、控制证据并形成终止任期的超级多数。成员与实际运营者承担连续性和信任损失，第14.1(c)条却没有给错误罢免安排清晰的成本或修复办法。

修补并不复杂。章程可按客观类别与严重性定义理由；要求书面通知、完整披露所依据证据、充分回应时间及听证；将调查者与最终投票者分开；并设罢免专用回避规则。对外可公布一份兼顾隐私的证明，载明门槛、票数、回避、理由与复核状态。快速独立复核与短暂停止执行，应在补位前完成。如果董事会罢免成员选出的人，下一次成员大会应予追认。

任何未来的第14条也不能修复另一场权力来源争议。无论咨询、日后通过章程，还是以后实际罢免，都不会追溯性确认所谓董事会、Receiver、其支持者、转让锁定政策、历史支出、发票，或BTW报道中每小时1,000美元的法律费用条款。NRS对于权限与开支的质疑在本事实包中是明确归属的主张，不是法院已裁定事实。本报道也没有证据指向当前存在具体罢免目标、投票、报复动机或任何董事的不法行为。

咨询将在8月21日23:59 UTC关闭。在要求成员接受新章程之前，AFRINIC仍有机会把说明文件中的自然正义写入真正决定任期去留的条款。

来源

延伸阅读