摘要

  • AFRINIC第二轮宪章修订咨询将于2026年8月21日23:59 UTC结束；第13.9条仍是草案。
  • 席位剩余任期超过一年，董事会须启动选举；恰好一年或更短，则可自行任命合资格人选。
  • 无论通过选举还是任命，补位者都只完成该席位原有任期。
  • 草案未固定计算日、选举最长时限、独立分类复核、公开候选记录、利益冲突程序或会员追认。
  • 毛里求斯《公司法》第135(2)条允许公司宪章另设任命方式，短期任命因此不当然违法；资格、书面同意、董事义务及有限法院路径仍然适用。

空缺发生时，选择权已经开始计时

第13.9条不是单纯的任期管理条款。它用“一年”改变谁能选择下一名董事。

超过一年由会员选举；恰好一年或不足一年由在任董事会选择。普通任期为三年，内部任命最长可覆盖三分之一。两条路径都只补完原席位余额。

这比现行第13.14条更有约束力。现行条款允许董事会在其认为等待下届年度会员大会“不合理”时任命至该大会；新草案把超过一年的空缺明确交回选举。

若“一年”决定会员是否还有投票权，计算日就不能由因时间变化而获得任命权的一方解释。

草案没有冻结时间的那一刻

第13.9(a)条要求在“合理期间内”促成选举，并“在合理可行的情况下尽快”完成。它没有规定从空缺到公告、提名、投票、认证和就任分别最多多少天。

条文也没有说明以空缺发生、董事会分类、选举启动还是任命生效日为准。空缺发生日最稳妥，却未写入规则。

董事会既控制时间，又可能在降至一年时取得选择权。本轮证据没有显示现有空缺、实际拖延或操纵意图；缺口是前瞻性的：延迟管理者不应同时受益于延迟后的权力变化。

宪章可把空缺发生日定为唯一计算点，公布届满日和结果，由独立机构确认分支，并为公告、提名、投票、认证和就任设外部时限。董事会不行动时，还需会员或法院触发路径。

合资格不等于选择过程可问责

短期任命并非没有法律边界。《公司法》第133条规定不得任职的情形，第134条要求书面同意并确认没有失格，第143条要求董事依法及依宪章行事，诚实、善意、为适当目的并尽到审慎义务。

这些规定只回答“谁可以任职”。第13.9条没有要求公开征集、提名委员会、候选名单、比较标准、冲突披露、回避、书面理由或下次会员大会追认。第19.10条拟改善一般会议记录，却未建立及时的空缺专档。

公开申请、预先标准、候选记录、回避、理由和追认，可在快速补位时保留责任链。

公司法没有把这条路径当然定为非法

《公司法》第135(2)条以普通决议为默认规则，但允许公司宪章“另有规定”。第13.9条若有效通过，可能成为该规定。因此，仅因短期分支没有会员投票，就宣称任命必然非法，并不准确。

第136条允许股东或债权人在无董事或不足法定人数、且依宪章任命不可能或不切实际时请求法院任命，但不是每次第13.9条分类的自动复核。第139、140条另管离任、既往责任与最后一名董事。

普通空缺与法定人数危机必须分开。后者涉及草案第13.10条及第136条；第13.9条未授予失去法定人数的董事会一般权力。

服务连续不等于会员应失去选择

AFRINIC称第13条修改旨在兼顾领导连续、民主问责、有效性、代表性与韧性。这是机构提出的理由，不是问责已经成立的证明。

AFRINIC的2025年年报称，员工在超过三年无首席执行官、无达到法定人数董事会时维持运作，关键服务可用率通常高于99.7%。这不代表空缺无关紧要，却削弱了“所有短期空缺都必须绕过会员选择”的未经证明主张。

Heng Lu关于现实层与象征层的原则要求区分口号和执行。“社区”“代表性”不会选出董事；选票、决议、任命文件与法院命令才会。报道要追踪计算、延迟、选择、复核与后果。

未来条款不能追溯清洗争议权力

NRS质疑目前被称为董事会者的权力，并要求授权链、发票与法律开支记录；LARUS警告登记协调可能变成结构性控制。这些是有出处的立场，不是司法认定。

AFRINIC现有董事会、诉讼、文件与决议页面只能证明机构发布了什么，不能最终确认每项争议行为。未来通过更清晰的补位条款，也不能倒推确认所谓董事会、Receiver、支持者、资源转移锁定、历史支出或发票。

BTW曾报道一项每小时1,000美元的历史法律收费条件。它说明透明授权与后果记录为何重要，但本事实包没有裁判认定该条件违法。第13.9条既没有处理该收费，也不能追溯验证它。

咨询结束前，AFRINIC应把“一年”变成不可移动的可核验边界：空缺日冻结、计算公开、独立确认、数字化选举日程、候选与冲突档案、任命理由和会员追认。让长任期空缺回到选举是进步；决定选择权消失的时钟，不应仍由获得任命权的一方独自掌握。

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