• 除非 CoreWeave 提供下行保护或更优惠的条款，Core Scientific 股东可能投票反对这项 90 亿美元的全股合并。

• 该交易的经济性取决于成本节约和更好的资本结构，但严重依赖于 CoreWeave 的股价表现和稳健的财务状况。

发生了什么：股东反抗正在酝酿

Core Scientific 股东——包括对冲基金 Two Seas Capital、Helix Partners Management、JAT Capital 和 Parsifal Capital——正考虑反对 CoreWeave提出的 90 亿美元全股收购，除非条款得到改善。股东们对每股 Core Scientific 换取固定的 0.1235 股 CoreWeave 股票且无下行保护感到不安，因此要求设置保护条款（collar arrangement），以便在 CoreWeave 股价进一步下跌时限制损失。

自 7 月 7 日交易公告以来，CoreWeave 的股价已下跌超过 30%，从而使 Core Scientific 股票的有效估值从约 20.25 美元降至仅略高于 13 美元——加剧了投资者的担忧。股东投票尚未安排，但预计将在秋季进行。ISS 等代理顾问可能在影响结果方面发挥关键作用。

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为何重要

CoreWeave 是一家专注于 AI 计算基础设施的云服务提供商，其大部分容量从 Core Scientific 租赁。此次收购旨在消除超过 100 亿美元的未来租赁义务，并减少 50 亿美元的资本支出承诺。分析师估计，如果交易达成，将在 12 年内带来 69 亿美元的毛利润增长。

然而，批评者警告称，此举将使 CoreWeave 转向资本密集型的数据中心运营商模式，这对于一家背负近 80 亿美元债务、且 IPO 估值基于有限客户基础的公司而言令人担忧。仅微软一家就占第一季度收入的约 72%。这场争议突显了 AI 基础设施领域日益紧张的局势，各公司在财务脆弱性和投资者怀疑情绪中追求垂直整合。