SECで一人の委員が定足数を満たす条件

要約

10月2日施行の改正は、特定案件について他の在任委員全員が審議資格を欠くとき、残る一人を定足数として認める。通常の定足数は三人のままだ。
James McRitchieは撤回、または停止と意見募集を求めて請願した。請願自体に施行を止める効力はなく、確認した資料から新たな例外の実際の使用までは分からない。

委員が在任していても、その案件を審議できるとは限らない。利益相反などによる回避で参加資格のある人が減ったとき、残る一人に委員会として判断させるのか。それとも、もう一人が参加できるまで判断を待つのか。SECの新しい定足数ルールは、この問いに前者の道を開いた。

判断を待つ企業や投資家にとって、手続きが止まらないことには意味がある。ただし、もう一人の委員がその場で疑問を投げかける機会もなくなる。小さな人数の変更が、意思決定の仕方を変える理由だ。

1995年には不要とされた例外

改正を理解するには、欠員と案件ごとの参加資格を分ける必要がある。在任委員が三人未満なら、その在任人数を定足数とする規定は以前からあった。したがって、そもそも一人しか在任していなければ、一人で定足数を満たせた。今回初めて一人による行動が可能になったわけではない。

別の計算になるのが、在任人数から、ある案件に参加できない人数を引く場合だ。1995年のルールは残りが二人なら認めた一方、一人になる場合まで認める必要はないと明記していた。2026年の改正は、その一人を加えるものだ。

例えば三人在任し、うち二人がある案件について回避などにより参加できないとする。残る一人が、その案件の定足数になる。これは仕組みを示す仮定であり、実際に起きた案件の紹介ではない。意見が対立したり、会議を欠席したりするだけで、規定の資格条件を満たすことにはならない。委員長に常時単独で決める権限を与える規定でもない。

法律が定める五人の委員による組織構成と、一つの判断に必要な人数も別である。五席あるからといって、すべての案件で五人の投票を要するわけではない。

改正への賛成は三人、異議は請願として

公表された投票記録では、9月30日にAtkins、Peirce、Uyedaが改正に賛成した。公布と施行は10月2日。この三人による採択を、その後の一人による決定の証拠と取り違えてはならない。

SECは、柔軟性と判断の確定性を高める内部組織上の措置だと説明する。外部の者の権利や義務に実質的な影響を与えないため、事前の告知と意見募集は不要だったという立場だ。これはSEC自身の法的説明であり、裁判所が争点を解決したという意味ではない。

James McRitchieの請願は、その「内部」の線引きに異を唱える。9月30日付の書面は10月2日に4-938として登録された。一人の判断でも投資家や規制対象企業に影響する以上、単なる内部手続きでは済まないとして、撤回、または少なくとも停止と意見募集を求める。定足数が一人になる原因となった回避と、その理由の開示も要求している。要求はまだ要求であって、採用済みの条件ではない。

改正本文は、この例外を使う際の専用の公表手続きを新設していない。他の開示・回避規定までなくなるわけではないが、外から人数の計算をたどれるかは重要になる。

コメント一覧には10月5日受領のJ. Burr Reddigの提出書面が載るものの、賛否は説明されていない。10月19日の確認では、閲覧したページは改正を施行済みの最終規則として扱い、請願ページに処理結果は表示されていなかった。新例外が使われたとも確認できない。次に注目すべきは「一人でよいか」という議論だけでなく、具体的な決定に「なぜ一人だったか」が残るかどうかだ。