摘要

  • John C. Coates、John C. Coffee Jr.、James D. Cox、Merritt B. Fox 与 Joel Seligman 认为，Rule 14a-8 管理股东提案进入联邦代理材料的条件，而不是规定州法下的公司实体权利。
  • 他们要求 SEC 撤回废除提案；案卷中另有延长评论期的请求，以及支持废除但要求过渡保障的意见。

争论焦点落在“披露渠道”还是“公司权利”

SEC 的公开意见索引显示，上述五位证券法学者于 10 月 13 日联名提交意见，并附上《Shadow SEC Statement No. 16》。文件介绍，Coates 任教于 Harvard Law School，曾任 SEC 总法律顾问；其余签署者分别在 Columbia、Duke 和 Washington University 的法学院任教。他们反对撤销 Rule 14a-8。

这份意见把两种权力区分开来：一是公司内部由州法调整的实体权利，二是股东在联邦规则下如何向其他股东传递信息。签署者称，Rule 14a-8 本身不赋予股东要求公司采取行动的州法权利，也不取代州公司法。它决定股东提案在什么条件下可进入公司受联邦监管的代理声明。依据他们的解释，Exchange Act 第 14(a) 条规制代理权征集及相关披露，因此 SEC 有权管理这一联邦沟通渠道。文件还指出，列入代理材料的提案并不因此对公司具有约束力。

这与 SEC 提案的法律论证正面相冲。委员会表示，其权限并非对公司治理的一般授权，提案能否出现在投票材料中应由州法和公司文件决定。五位学者则认为，提案没有充分回应 Rule 14a-8 的历史、相关司法判例及撤销规则可能带来的实际影响，并援引《行政程序法》要求行政机关作出有理有据的说明，要求 SEC 撤回提案。上述内容是提交者的法律主张，不是法院裁决，也不是 SEC 已经认可的结论。

案卷中的其他意见呈现了不同于简单赞成或反对的立场。Boston Common Asset Management 在 10 月 7 日要求把评论期从 60 天延至 120 天，并召开公开圆桌会，理由是从联邦规则转向州法和公司文件的影响还需要充分讨论。这只是请求，SEC 尚未因此延长期限。The Native Claim Firm 在 10 月 2 日则支持撤销，但希望设置逐项投票选择、清楚说明提案内容和过渡安排等保障。SEC 案卷仍把 2026 年 11 月 20 日列为评论截止日，并将该规则标为提案。

这些文件把问题留在待决规则制定程序中：SEC 最终如何界定自身权限，以及如何回应相互竞争的法律解释。意见书会影响案卷内容，但不是投票、调查结论或司法判决。

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