الخلاصة

  • يقول John C. Coates وJohn C. Coffee Jr. وJames D. Cox وMerritt B. Fox وJoel Seligman إن Rule 14a-8 تحدد متى يظهر اقتراح المساهمين في مواد التوكيل الاتحادية، ولا تنشئ حقاً موضوعياً بموجب قانون الشركات في الولايات.
  • طالب الموقعون SEC بسحب مقترح الإلغاء؛ فيما طلب مشاركون آخرون مهلة أطول، أو أيدوا الإلغاء مع ضمانات انتقالية.

الخلاف يتناول مصدر سلطة تنظيم مواد التوكيل

يسجل فهرس التعليقات المنشورة لدى SEC مذكرة مشتركة أودعها الخبراء الخمسة في 13 أكتوبر، وأُرفق بها «Shadow SEC Statement No. 16». ويعرّف الملف Coates بأنه أستاذ في Harvard Law School ومستشار قانوني عام سابق لدى SEC؛ أما الموقعون الآخرون فيدرّسون في كليات الحقوق بجامعات Columbia وDuke وWashington University. وتعارض مذكرتهم إلغاء Rule 14a-8.

يفصل أصحاب المذكرة بين الحقوق الموضوعية التي يحكمها قانون الشركات وبين القناة الاتحادية التي تُنقل عبرها المعلومات إلى المساهمين. فهم يقولون إن Rule 14a-8 لا تمنح المساهم، بموجب قانون الولاية، سلطة إلزام الشركة بفعل معين، ولا تحل محل قانون الشركات في الولايات. بل تضبط شروط إدراج اقتراح المساهم في بيان التوكيل الخاضع للقواعد الاتحادية. وبما أن المادة 14(a) من Exchange Act تنظم طلب التوكيلات والإفصاح المصاحب له، يخلص الموقعون إلى أن SEC تستطيع تنظيم قناة الاتصال هذه. ويضيفون أن إدراج الاقتراح لا يجعله ملزماً للشركة.

هذا التفسير يناقض الأساس القانوني الذي عرضه مقترح SEC. فاللجنة تقول إن سلطتها لا تمتد إلى تنظيم حوكمة الشركات بوجه عام، وإن قانون الولاية ووثائق كل شركة ينبغي أن يحددا ما يُدرج في مواد التصويت. ويرى الخبراء الخمسة أن المقترح لا يعالج بما يكفي تاريخ القاعدة والسوابق القضائية ذات الصلة والآثار العملية للإلغاء. كما يستندون إلى شرط التفسير المسبب في Administrative Procedure Act ويطلبون سحب المقترح. هذه حجج أصحاب المذكرة؛ لم تحسمها محكمة ولم تعتمدها SEC بوصفها نتيجة.

وتكشف المذكرات الأخرى عن مواقف تتجاوز التأييد أو الرفض المجردين. ففي 7 أكتوبر، طلبت Boston Common Asset Management تمديد مهلة التعليق من 60 إلى 120 يوماً وعقد مائدة مستديرة علنية، قائلة إن الانتقال إلى قوانين الولايات ووثائق الشركات يحتاج إلى بحث أوسع. ذلك طلب لم تمنحه SEC، وليس تمديداً نافذاً. وفي 2 أكتوبر، أيدت The Native Claim Firm الإلغاء بشرط ضمانات مثل خيار تصويت مستقل لكل اقتراح، ووصف أوضح، وترتيب انتقالي. وما زالت صفحة SEC تعرض 20 نوفمبر 2026 موعداً نهائياً وتصف الإجراء بأنه مقترح.

تُبقي هذه المداخلات السؤال مفتوحاً أمام SEC: كيف ستحدد نطاق صلاحيتها، وهل ستفسر بما يكفي خيارها النهائي؟ إنها آراء مودعة في إجراء تنظيمي جارٍ، وليست تصويتاً أو نتيجة للوكالة أو حكماً قضائياً.

المصادر