Resumo

  • John C. Coates, John C. Coffee Jr., James D. Cox, Merritt B. Fox e Joel Seligman dizem que a Rule 14a-8 define quando uma proposta de acionista pode entrar em materiais federais de procuração, sem criar direitos societários substantivos sob leis estaduais.
  • Os cinco pedem que a SEC retire a proposta de revogação; outros participantes querem ampliar a análise ou apoiam a mudança somente com salvaguardas.

A disputa jurídica entrou no processo público

O índice da SEC registra uma manifestação conjunta apresentada em 13 de outubro pelos cinco juristas, acompanhada do documento Shadow SEC Statement No. 16. O registro identifica Coates como professor da Harvard Law School e ex-General Counsel da SEC; os demais signatários lecionam nas faculdades de direito de Columbia, Duke e Washington University. O grupo se opõe à revogação da Rule 14a-8.

O ponto central é separar direitos societários substantivos do canal usado para informar os acionistas. Segundo os autores, a Rule 14a-8 não cria, no direito estadual, um poder para obrigar uma companhia a agir nem substitui as leis societárias dos estados. Ela fixa as condições para que uma proposta de acionista apareça na declaração de procuração submetida às regras federais. Como a seção 14(a) da Exchange Act trata da solicitação de procurações e das informações associadas, argumentam que a SEC pode regulamentar esse canal de comunicação. Também observam que a inclusão não torna a proposta vinculante para a companhia.

Essa leitura contraria a justificativa apresentada pela SEC. A Comissão afirma que não possui autoridade geral sobre governança corporativa e que leis estaduais e documentos de cada companhia devem determinar quais propostas integram os materiais de votação. Os signatários alegam que a proposta não considera adequadamente a história da regra, decisões judiciais pertinentes nem os efeitos práticos da revogação. Invocam a exigência de justificativa fundamentada da Administrative Procedure Act e pedem a retirada do texto. São argumentos dos autores, não uma conclusão da SEC nem uma decisão judicial.

Outras manifestações mostram que o processo não se divide apenas entre manter ou revogar. Em 7 de outubro, a Boston Common Asset Management pediu que o prazo de consulta passasse de 60 para 120 dias e que houvesse uma mesa-redonda pública, para examinar melhor a transição para leis estaduais e documentos corporativos. O pedido não representa uma prorrogação concedida. Em 2 de outubro, The Native Claim Firm apoiou a revogação desde que fossem adotadas salvaguardas, como opções de voto por proposta, descrições mais claras e uma ponte de transição. A página da SEC mantém 20 de novembro de 2026 como prazo e identifica a norma como proposta.

O conjunto de comentários coloca em discussão tanto os limites da autoridade da SEC quanto a suficiência do processo antes de uma decisão final. São manifestações em uma consulta ainda aberta, não votos, constatações da agência ou julgamentos.

Fontes