要約

  • John C. Coates、John C. Coffee Jr.、James D. Cox、Merritt B. Fox、Joel Seligmanの5人は、Rule 14a-8は株主提案の連邦委任状資料への掲載条件を定めるもので、州会社法上の実体的権利を作るものではないと論じた。
  • 5人はSECに撤廃案の取り下げを求めた。ほかの提出者は審査期間の延長を要請し、撤廃を支持する別の提出者は移行措置を求めている。

公開記録で問われるSECの権限

SECのコメント一覧には、5人が10月13日に共同提出した意見書と、添付資料「Shadow SEC Statement No. 16」が掲載されている。CoatesはHarvard Law Schoolの教授で、SECの元General Counsel。他の署名者はColumbia、Duke、Washington Universityのロースクールで教える法学者だ。彼らはRule 14a-8の廃止案に反対している。

意見書が示す区別は、会社の実体的な権利関係と、株主が連邦規制下の委任状資料を通じて情報を伝える仕組みとの違いだ。5人によれば、Rule 14a-8は州法上、株主に会社の行動を強制する権利を与えず、州会社法に置き換わるものでもない。株主提案を会社の委任状説明書に載せられる条件を定めているにすぎない。Exchange Act第14(a)条は委任状勧誘と関連開示を扱うため、その連邦コミュニケーション経路をSECが規制できる、というのが署名者の解釈だ。また、掲載された株主提案は会社を法的に拘束しないと指摘する。

この見方は、SECが撤廃案で示した法的説明と対立する。委員会は、会社統治全般を規制する権限があるわけではなく、提案を投票資料に含めるかどうかは州法と各社の文書に委ねるべきだとしている。5人は、SECの説明が規則の沿革、関連する裁判例、廃止による実務上の影響を十分に扱っていないと批判し、行政機関に理由ある説明を求めるAdministrative Procedure Act（行政手続法）を引いて撤廃案の取り下げを求めた。これは提出者の法的主張であり、SECの確定判断や裁判所の判決ではない。

記録には、賛否二択に収まらない意見もある。Boston Common Asset Managementは10月7日、州法や企業文書に移る場合の影響をさらに検討するため、意見募集期間を60日から120日に延ばし、公開円卓会議を開くよう求めた。SECが延長を認めたわけではない。The Native Claim Firmは10月2日、案件ごとの投票選択、提案内容の明確な説明、移行期間などを条件に廃止を支持した。SECの公開ページでは、期限は2026年11月20日、規則案の状態は「Proposed」のままだ。

提出書面が示すのは、SECの権限をどう捉えるか、最終決定前にどこまで記録を整えるかをめぐる係争中の論点だ。コメントは審議材料になるが、投票結果や行政機関の認定、司法判断ではない。

出典