Кратко

  • John C. Coates, John C. Coffee Jr., James D. Cox, Merritt B. Fox и Joel Seligman считают, что Rule 14a-8 устанавливает условия включения предложений акционеров в федеральные материалы для голосования по доверенности, но не создает материальных прав по корпоративному законодательству штатов.
  • Пять авторов просят SEC отозвать проект отмены правила. Другие участники добиваются большего времени для обсуждения или поддерживают отмену только при наличии переходных гарантий.

В споре — полномочия SEC и предмет федерального регулирования

В опубликованном SEC указателе комментариев значится совместная подача пяти юристов от 13 октября с приложением «Shadow SEC Statement No. 16». В документе Coates назван профессором Harvard Law School и бывшим главным юрисконсультом SEC; остальные подписанты преподают в юридических школах Columbia, Duke и Washington University. Они выступили против отмены Rule 14a-8.

В центре их позиции — разграничение корпоративных прав по законодательству штатов и федерального канала информирования акционеров. По словам авторов, Rule 14a-8 сама по себе не дает акционеру права по закону штата заставить компанию совершить действие и не вытесняет корпоративное право штатов. Она определяет, когда предложение акционера может попасть в регулируемое на федеральном уровне заявление о доверенности. Авторы связывают полномочия SEC с разделом 14(a) Exchange Act, регулирующим запрос доверенностей и сопутствующее раскрытие информации.

Включение предложения в материалы для голосования, подчеркивают они, не делает его обязательным для компании.

Такой подход прямо расходится с юридическим обоснованием проекта SEC. Комиссия заявляет, что ее полномочия не охватывают корпоративное управление в целом, а вопрос включения предложений следует оставить законам штатов и документам конкретных компаний. Пять юристов утверждают, что проект недостаточно рассматривает историю правила, относящиеся к делу судебные решения и практические последствия отмены. Они ссылаются на требование обоснованного объяснения в Administrative Procedure Act и просят отозвать проект. Это правовая позиция подписантов, а не вывод SEC или решение суда.

В публичном деле есть и промежуточные позиции. 7 октября Boston Common Asset Management попросила увеличить срок комментариев с 60 до 120 дней и провести открытый круглый стол: компании и акционеры должны иметь больше времени для оценки перехода к законодательству штатов и корпоративным документам. SEC не предоставила такое продление самим фактом получения просьбы. 2 октября The Native Claim Firm поддержала отмену при условии защитных мер — например, отдельного варианта голосования по каждому предложению, более ясного описания и переходного периода. На странице SEC по-прежнему указаны статус проекта и крайний срок 20 ноября 2026 года.

Таким образом, поданные документы ставят вопрос не только о сохранении правила, но и о том, как SEC должна обосновать свое решение и описать переход. Это позиции участников незавершенного нормотворческого процесса, а не голосование, вывод ведомства или судебный вердикт.

Источники