摘要

  • APNIC 细则第 91 条规定，修改细则要取得会议上实际投出票数的三分之二。第 25 条规定，撤换执行理事或复核、修改执行理事会的决定，须取得会议前 48 小时已缴费全体会员票权的三分之二。会员票数还按会籍等级分配。
  • APNIC Pty Ltd 只有一股已发行股份，由 APNIC EC Limited 以信托方式代当选理事会持有；后者的公司章程将成员资格限定给 APNIC 执行理事会成员。会员大会、理事会、持股公司层层相连，门槛却没有按同一种方法计算。

如果一名会员没有投票，APNIC 的细则会给出两种截然不同的待遇。修改细则时，他的票从分母里消失；要推翻理事会的一项决定时，他的票依旧留在分母里。这不是修辞游戏。争议发生时，缺席者究竟算不算数，决定了支持者要动员多少票。

先看条文。第 91 条允许会员在会议上以实际投出票数的三分之二修改细则。第 25 条要求更宽的支持面：撤换执行理事，或者复核、修改执行理事会的决定，赞成票必须达到会议前 48 小时已缴费全体会员票权的三分之二。第 5.6 条同样将会员复核理事会决定的权利系于“全体会员”的票数。有人弃权或不出席，第一道门的分母会变小，第二道门的分母不会。

这里的单位是票权，不是人头。第 24 条按会籍等级为会员分配票数。APNIC 的透明度页面说，它在亚太 56 个经济体拥有超过一万名会员；那只是组织规模，不能拿来直接乘三分之二。实际门槛要看某场会议的已缴费会员、各等级票权，以及规定时点的名册。没有这份名册，就不能报出推翻某项决定所需的具体票数。

同一套细则把其他表决设计得更轻。普通议题取实际投出票的过半数；理事选举由实际投票中的相对多数决定。全体会员票权的四分之一可以联署要求特别会议。会议开始时的法定人数，取“有关议案有投票权票数的 30%”与“20 名到场或委托代理的会员”之较小者。开得成会是一件事，跨过全体票权三分之二是另一件事。除非理事会另作决定，议题还可用可验证的电子方式投票，通知书规定方式和时段。

再看那一股。APNIC 自己公开写明，澳大利亚非营利公司 APNIC Pty Ltd 只有一股已发行股份。该股由 APNIC EC Limited 以信托方式为当选执行理事会持有；执行理事同时也是运营公司的董事。APNIC EC Limited 是担保有限公司，其章程把担任信托受托人、持有 APNIC Pty Ltd 全部股份列为主要目的，并把成员资格限于执行理事会成员。澳大利亚居民的秘书处员工可在特定条件下加入董事会，但不属于 APNIC 执行理事会的董事没有该公司董事决议的投票权。

这条链并不隐秘，APNIC 把文件放在网上。会员选出理事会，理事会在年会之间管理事务，理事会成员又占据持有运营公司唯一股份的法人位置。制度的赌注在这里：如果会员要纠正一项已经作出的理事会决定，不能只算现场情绪，必须凑齐全体已缴费票权的三分之二。

修改细则和推翻既有决定是不同法律动作；前者不会自动撤销后者。细则也受 APNIC Pty Ltd 的 Articles 和公司权力约束。比较的对象，是文件明确写出的两道数字门槛。现有文件没有列出当前加权选民名册，也没有提供近期以这两条路径进行的投票。一次真实争议的通知、48 小时截点名册、议案原文和加权计票，会告诉我们有多少票真正到了门口。但门的宽窄，APNIC 已经亲手画好了。

APNIC 官方原始文件