摘要

  • AFRINIC 第二轮修章咨询将于 2026 年 8 月 21 日 23:59 UTC 截止；草案目前没有法律效力。
  • 新增第 17.5 条拟规定：CEO 职位空缺，或现任 CEO 暂时不能履职时，董事会须在“合理期限”内任命代理 CEO。
  • 代理任命在现任者复职，或正式 CEO 获任命并到任时结束，草案由此提供了两个可以客观判断的终止事件。
  • 条文既没有量化任命前的“合理期限”，也没有设定任命后的最长代理任期；同时没有明确适用 CEO 的利益冲突、罢免门槛、董事席位和注册会员规则。
  • 理由说明把该职位称为 “Interim CEO”，正式条文使用的却是 “Acting CEO”。

先补上空位，再追问临时状态会持续多久

AFRINIC 现行《章程》第 17 条规定了 CEO 的任命、罢免、国籍排除和管理职能，却没有专门处理临时缺位。8 月 4 日公开的修订草案要补上这块空白：一旦职位空缺，或现任者暂时不能履职，董事会“须”任命代理 CEO，任用条件由董事会决定。

注册机构不能因为 CEO 缺席而停摆。草案把任命写成义务，并设两个退出事件：原任复职，或正式继任者获任并实际就职。

条文中有两段时间，却没有刻度。任命前的“合理期限”没有具体天数；任命后也没有 90 天、半年或一年的上限。如果正式招聘拖延，条文不要求续任表决、定期复核或会员确认。快速任命仍可能变成长期代理，两段时间都需要单独规则。

AFRINIC 表示将审议意见、可能修稿，并作独立外部法律审查；经董事会同意后才交特别会员大会。条文仍未生效。

CEO 身后有三种身份，代理人是否承接并不清楚

代理人承担的并非普通岗位。草案第 17.4 条把日常管理、有限的员工薪酬权限、书面授权和直接向董事会报告的义务交给 CEO。第 17.2 条又规定，在劳动法约束下，罢免 CEO 需要其余全体董事三分之二同意。第 17.3 条要求董事会以合理、善意方式审查实际利益冲突，以及可能实质损害独立有效履职的其他情形。

第 17.5 条没有明确说，代理 CEO 也必须通过第 17.3 条的审查，或只能依第 17.2 条门槛被罢免。它只说由董事会决定任用条款，也没有要求公开遴选理由、主要条件、授权范围和复核日期。

职位还连接三种公司治理身份。草案定义在相应语境下把 CEO 列为当然董事；第 13.3(c) 条把九人董事会的第 9 席给 CEO；第 6.5 条规定，自然人获任 CEO 并以董事身份就职时，取得 Registered Member 身份并进入法定会员名册；第 14.1(e) 条则把 CEO 雇佣关系终止与董事身份结束连接起来。

代理 CEO 是否坐第 9 席、是否成为当然董事、是否取得 Registered Member 身份，草案都没有回答，也没有明确排除。这会影响法定人数、投票、利益冲突、公司登记与责任归属。理由说明写 “Interim”、条文写 “Acting” 本身不当然导致无效，但在身份未定义的情况下，这个用词差异不能被当作无关紧要的编辑问题。

《公司法》划出边界，却不会替 AFRINIC 补写条文

毛里求斯《公司法》第 128 条可能把实际占据董事职位的人——无论称谓为何——纳入董事概念，并让部分承接董事会权力的人承担特定义务。第 131 条允许董事会授权，但通常仍要求董事会负责，除非满足对受托人合规的合理信赖和妥善监督条件。

第 133、134 条要求董事为自然人，规定不适格情形，并要求在成为董事前提交同意与证明。第 135、138 条处理董事任免，同时让公司的《章程》继续发挥作用。第 142 条要求向 Registrar 申报董事变化，第 143 条要求董事在法律与《章程》范围内，诚实、善意并以规定的谨慎、勤勉和技能行事。

这些规定不自动回答第 9 席或 Registered Member 身份，也不证明第 17.5 条违法、无效或无法解释。权力边界应写入《章程》。

“临时”不能给过去的争议补发授权

Heng Lu 指出，程序参与和机构职位不能自动成为会员授权。应检验谁任命、谁监督、谁能退出、谁承担后果。没有最长任期和复核的职位，可能名称临时、结构长期。

NRS 质疑 AFRINIC 所展示董事会的权威，并呼吁会员索取逐项交易与支出记录。官方页面证明机构公开了什么，却不能单独裁定每项争议行为。本文归属 NRS 的立场，也没有证据称现任人员为自己设计了第 17.5 条。

同样，新条文不能成为历史清洗工具。今后通过修章、任命代理 CEO、Receiver 配合、现有支持者背书或会员投票，都不能单凭自身追溯确认所谓董事会、Receiver、转移锁定政策、既往律师费、发票或其他独立争议行为。每一项行为都要回到发生当时的授权与记录。

BTW 曾报道每小时 1,000 美元的法律服务条件。事实包没有全部发票、工时、委聘授权或终局裁判；该数字只能归属 BTW，不能在这里写成已经判定的违法、欺诈或腐败。新机制不能替旧交易补造证据。

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