概要
- 取締役会の利益相反ルールは、取締役自身が自らの利益相反を定義し、忌避するかどうかを決定し、記録を管理し、不作為または参加に対して独立した結果に直面しない場合に機能しない。
- 信頼できるシステムは、開示の受付、検証、暫定的な保護措置、調査、制裁、上訴、および会員報告について別個の責任を割り当て、議長、顧問、または委員会に利益相反がある場合の代替者を備える。
- 執行は、無実の遅延開示と隠蔽、繰り返しの不遵守、および汚染された決定を区別すべきであり、救済策には訂正、再投票、案件からの除外、役職の喪失、または適用法に基づく付託が含まれる可能性がある。
- 会員は、個人情報、機密情報、または法的に保護された詳細の公開を強制することなく、制度的完全性を評価するのに十分な情報を必要とする。集計報告と理由を付した編集済みの結果は、そのバランスを提供できる。
ポリシーは執行が始まるべき場所で終わることが多い
取締役会の利益相反ポリシーは通常、取締役に対し、財務的、専門的、組織的、または個人的な利益を開示し、それらの利益が職務に干渉する場合には棄権するよう求める。文言は注意深く書かれている。年次フォームに署名される。登録簿が存在する。しかし、最も重要なガバナンスの問いは、ルールが書かれた後に始まる。開示が完全かどうかを誰が決定し、そうでない場合に何が起こるのか？
答えが取締役会自体である場合、いくつかの権限が一つのグループに集中する。取締役は基準を定義し、自らの利益を報告し、互いに判断し、議事録が明らかにする内容を決定し、制裁を管理する。同僚の信頼は通常のコンプライアンスを支援するかもしれないが、重要な関係、契約、選挙、または組織の同盟が争われる場合に最も弱くなる。評判の結果に最もさらされている人々が、問題が可視化されるかどうかも管理している。
利益相反ルールは自動的に執行されない。誰かが開示を受け、それを議題と比較し、フォローアップの質問をし、暫定的な制限を課し、申し立てを調査し、結果を決定し、結果を説明しなければならない。各タスクには権限、情報、および通常の意思決定者が関与している場合の代替者が必要である。その連鎖がなければ、ポリシーは期待される美徳を説明するものであり、執行可能な制度ではない。
これは地域インターネットレジストリの取締役会にとって特に重要である。彼らのコミュニティは専門化されており、相互接続されている。取締役は、同じガバナンスエコシステムに参加するメンバー、事業者、コンサルタント、標準化団体、ベンダー、または機関のために働くことがある。専門知識は、まさにそれらの関係から来るために価値がある。利益相反管理の目的は孤立を要求することではない。それは分割された忠誠心を可視化し、決定への影響を管理することである。
開示は証拠であり、判断ではない
年次申告書は、特定の時点での取締役の理解を記録する。それは、すべての関連する利益相反が特定されたことを証明するものではない。状況は変化する。新しいクライアント、雇用者の役割、投資、訴訟のポジション、取締役会の席、または家族の利益が年次提出の間に発生する可能性がある。議題項目は、以前は遠い関係を直接の利益相反に変えることができる。
取締役はしばしば事実を最もよく知っているため、自己開示は不可欠である。しかし、取締役は制度が重要度をどのように定義するかを理解していないかもしれず、業界の関係を日常的なものと見なすかもしれず、または敏感なつながりを説明することをためらうかもしれない。誠実な判断は異なることがある。戦略的な沈黙も起こり得る。申告を決定的なものとして扱うシステムは、最も独立していない行為者を最終的な判断者にする。
したがって、受付権限は、ポリシーおよび取締役会の現在の業務に対して開示をレビューする必要がある。不正を想定せずに焦点を絞った質問をするべきである。利益は決定の当事者に関係するか？結果は取締役または関連組織に重要な影響を与える可能性があるか？取締役は最近その当事者に助言、代理、または反対したか？合理的な会員は取締役の公平性を疑問視するか？
この検証には、侵入的な監視は必要ない。定義されたプロセス、関連する公開情報および内部情報へのアクセス、および更新の義務が必要である。区別は重要である：開示は事実を提供し、権限のある機関がルールを適用する。この二つを混同すると、ポリシーは制度的判断のないアンケートになる。