要約

  • 3月23日の通知は、会社法115条5項に基づき2021年財務諸表の承認は不要で、「受領し、確認する」手続きだと明記した。
  • 4月14日特別総会の議事録案は、決議文が「受領し、確認し、採択する」に変わり、99％対1％で可決されたと記録する。
  • 議事録案は、有権者数、投票総数、賛否の実数、棄権、無効票を示さない。191組織の出席附属書は投票台帳ではない。
  • PDFにはDRAFTの透かしが残り、署名・日付も空欄である。6月25日に予定された議事録承認の結果は、凍結資料にない。
  • 財務諸表の採択が有効でも、そこに計上された各法律費用の個別権限まで当然に確定するわけではない。

2022年の否決から何が変わったか

2022年AGMMの議事録案は、2021年財務諸表が賛成39、反対41で否決されたと実数を記録している。会員は、財務数値に対する従来の回答が全く不十分だと述べた。

この否決を受け、モーリシャス会社法115条5項が働く。同条は、年次総会で承認されなかった財務諸表を、取締役会が招集する後日の特別会合に「提示」するよう求める。後日の会合で再び承認しなければならないとは書いていない。

AFRINICの3月23日通知も、この限定的な目的で作られていた。議題は2021年財務諸表に10分を割り当て、提案決議は諸表と取締役・監査人の報告を「受領し、確認する」とした。注5は、承認は不要であり、出席者は手続き上受領・確認すると明言した。

だが、後日リンクされた8ページの議事録案は別の行為を記録する。取締役会議長は、財務諸表を「受領し、確認し、採択する」決議を求めたという。SGMM202604.01にも「採択」が入り、Posix SystemsのMark Elkinsが提案、Access and ContentのRashida Njobdi Umarが賛成者となった。投票参加者の99％が賛成、1％が反対したとされる。

AFRINIC定款7.6条は、登録会員とリソース会員に普通決議で財務諸表を採択する権利を与える。したがって「採択」は単なる語調ではない。法定の提示手続きから、会員による制度的承認へと記録の意味を広げる。

凍結資料からは、その語を誰がいつ入れたのか、会員が事前に通知されたのか、会場提案だったのか、異議があったのか分からない。変更が違法で、決議が無効だとも断定できない。115条5項は提示を要求するが、適切に通知された他の議題を明文で禁じてはいない。確認できる事実は、通知された文言と投票されたとされる文言が違い、その変更経路が公開されていないことだ。

「99％」が隠している数

2022年の議事録案は39対41を示した。2026年案は割合だけである。投票資格を持つ会員数、発行された認証情報、投票参加者数、投票総数、賛成・反対・棄権・無効の実数を載せていない。

附属書には191のリソース会員と指定代表が並ぶ。しかし、出席は投票資格や投票実施を証明しない。同じ代表が複数組織に対応する例もある。定款は、投票を実施する場合、資格を持つ各会員が一票を持つと定める。必要なのは、出席者名簿を投票数とみなすことではなく、この一会員一票がどう実施されたかを検証できる記録である。

99％という数字が捏造されたと示す証拠はない。投じられた票を正確に表している可能性がある。それでも分母なしでは、ほぼ全有権者の意思なのか、少数の投票参加者内の圧倒的比率なのか区別できない。

Heng LuのNote 73が置く基準は明快だ。参加は委任ではなく、出席者はそれだけで損失を負う本人を拘束できない。機関が高い得票率を正統性の根拠にするなら、資格、本人、票数を監査可能にしなければならない。割合だけでは権限の台帳にならない。

まだ「DRAFT」である

PDFの全ページには大きなDRAFT透かしがある。議長と会社秘書の署名欄、日付欄は空白だ。法務顧問が最低定足数を確認した後、10時12分に開会し、10時52分に閉会したと記す。

定款12.13条によれば、会合議長が承認し、取締役会が検証した議事録は、手続きの一応の証拠となる。本資料には記入済み署名日も、別個の検証文書もない。

さらにAFRINICは6月3日のAGMM通知でこのPDFを「Draft Minutes」と呼び、6月25日の普通決議IIで承認する予定だった。凍結資料には、その決議結果がない。したがって、議事録案が採択投票を記録しているとは書けるが、確定議事録が最終的に証明したとは書けない。

633,807ドルの行が証明しないもの

SGMMページは2022年の会員質問を再掲する。第4四半期報告の法律費用554,529ドルと、監査済み諸表の633,807ドルの差が問われた。AFRINICの照合表は差額の104,159ドルを予備費、1,179ドルを法律費用に配賦した。

これは会計分類の説明である。どの委任、法律家、時間、料率、請求書、承認者、支払権限、事件、調達、成果に対応するかは示さない。費用の計上や監査は、支出時点で誰が会社を拘束する権限を持っていたかを遡って作り出さない。

NRSは2022～2025年諸表をめぐる6月の会員行動で、この線引きを主張した。財務諸表の承認を、権限が争われる委任・請求・支払いの事後追認にしてはならず、取引ごとの権限資料を公開すべきだという。これはNRSの法的立場であり、本資料中の裁判判断ではない。

具体例として、NRSとBTWは別々に、2021年10月のC&A Law委任状に、VATと立替費用を除き1時間1,000ドルと記載されていたと報じた。本稿は4月決議がその委任を追認、正当化、合法化したとは認定しない。証拠がないからだ。現行のいわゆる取締役会とReceiverは、財務諸表の「採択」を包括的追認に使わないと明記し、基礎資料を出すべきである。

手続きの入口と出口を握る者

現行のいわゆる取締役会は会合を招集し、議題と提案文を公表した。その議長が実際の決議を求め、AFRINICが議事録案を作った。定款上の証拠力に至る出口にも、議長の承認と取締役会の検証がある。2025年10月、取締役会とReceiverは緊密に協働し、取締役会がSGMMの適切な進め方を検討中だと共同で述べていた。

この集中が不正操作を証明するわけではない。だからこそ独立に検証できる記録が要る。Note 41は投票儀礼の背後にある資本と手続きの支配を見る。Note 32は、決定者が会員資金の損失を自ら負わない代理問題を示す。Note 52は、重大な結果を生むレジストリ権力に責任・救済・外部規律を求める。

有効な財務諸表採択であっても、各委任が承認され、価格が合理的で、調達が適切で、利益相反がなく、AFRINICの利益に沿ったと自動的に決めるものではない。取締役、役員、Receiver、顧問、受取人を当然に免責もしない。

LARUSの運用者分析は影響をインフラまでつなぐ。RIRのガバナンス判断は、ネットワーク継続性や資産移動性に波及しうる。会員が負担する法律費用は、レジストリ運営に使える資金も減らす。財務手続きは内部儀式ではない。

公開すべき最小記録

AFRINICは、承認済み最終議事録、投票直前に表示された決議全文、「採択」を誰がいつなぜ追加したか、有権会員数、認証発行数、投票総数、賛否・棄権・無効の実数、電子投票監査、異議、6月25日の議事録承認結果を公開すべきだ。

さらに、財務諸表採択は基礎となる委任、請求、支払いの追認ではないと明記し、重要な法律費用ごとに取締役会決議、委任、予算、請求書、承認者、該当するReceiver指示、支払い、成果を公開する必要がある。

限定的な結論だけでも厳しい。AFRINICは承認不要の提示を通知したが、議事録案は99％の採択を記録した。その99％を監査できる実数はなく、案が確定したことも本資料では示されていない。記録が補われるまで、「採択」は権限の証明ではなく、検証を要する草案上の語である。

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