Résumé

  • Le Monetary Authority of Singapore veut étendre l’examen de l’indépendance aux sociétés mères et sœurs, en tenant compte des responsabilités de gestion réellement exercées.
  • Le projet inclut aussi certains liens familiaux et paiements importants, mais permet au comité des nominations d’écarter une présomption dans des cas précis s’il motive sa décision.

Un administrateur peut ne pas travailler pour une banque ou un assureur local et pourtant peser sur ses décisions. Un poste régional, une responsabilité exercée par un proche ou une relation commerciale significative peuvent compter davantage que l’organigramme juridique. C’est cette zone d’influence que le Monetary Authority of Singapore (MAS) propose d’intégrer plus clairement au test d’indépendance.

Le texte soumis à consultation le 30 septembre vise cinq instruments applicables aux banques constituées localement, aux assureurs directs, aux réassureurs et aux holdings financières désignées. Les contributions sont attendues jusqu’au 9 décembre 2026. Il s’agit encore de propositions.

Une frontière qui suit les responsabilités

Le régime actuel examine notamment les liens avec la direction, les relations commerciales, les actionnaires importants et l’ancienneté au conseil. MAS veut élargir les deux premiers critères aux sociétés liées, y compris la société mère et les sociétés sœurs.

L’élargissement ne rendrait pas automatiquement dépendant tout salarié d’un groupe international. Une personne employée par l’établissement concerné ou par l’une de ses filiales au cours de l’exercice en cours ou des trois exercices précédents resterait présumée non indépendante, sans possibilité de réfutation. Pour une société mère ou sœur, le critère proposé est plus fonctionnel : la personne doit avoir une responsabilité formelle ou informelle de gestion sur une activité de l’établissement local ou de ses filiales.

Le document cite la fréquence des échanges avec la direction locale et la capacité d’influencer les décisions ou les politiques comme indices de responsabilité informelle. Un responsable régional qui intervient régulièrement dans les choix de l’entité locale pourrait donc relever du test même sans lien hiérarchique direct. À l’inverse, un comité du siège dont le mandat exclut l’activité locale pourrait ne pas le relever.

Le comité des nominations pourrait réfuter la présomption pour les fonctions exercées dans la société mère ou une société sœur, à condition d’étayer son appréciation. Le même examen élargi viserait certains rôles de membres de la famille proche lorsqu’ils sont susceptibles d’influencer le jugement de l’administrateur.

La matérialité plutôt que chaque transaction

MAS propose aussi d’étendre le contrôle des relations commerciales aux sociétés liées et aux proches, mais de le centrer sur les paiements significatifs. Un financement important accordé à une société liée à l’administrateur ou une assurance déterminante pourrait poser question ; un prêt immobilier ou des frais bancaires ordinaires conclus aux conditions du marché ne seraient pas automatiquement traités de la même manière.

Le comité des nominations devrait fixer les critères de matérialité. MAS mentionne le montant et la nature du paiement, son poids pour l’établissement ou la société concernée, le respect des conditions commerciales habituelles et le caractère ponctuel ou récurrent. Le comité devrait donc aller au-delà d’une liste de conflits déclarés et déterminer quels liens peuvent infléchir les incitations d’un administrateur.

Le projet ne constitue ni une interdiction générale des administrateurs issus d’un même groupe ni une preuve de faute en présence d’un lien familial ou commercial. Il cherche à distinguer le lien formel de l’influence susceptible d’affecter le jugement indépendant. MAS présente cette évolution comme un moyen de mieux protéger la capacité de l’administrateur à agir dans l’intérêt de l’établissement.

La consultation n’est pas encore une règle

Le projet accompagne des changements proposés sur la composition des conseils et de leurs comités. La qualification d’un administrateur peut donc influer sur le respect des exigences de gouvernance applicables, mais le texte ne désigne aucun administrateur et ne constate aucune infraction.

La consultation de MAS et son document détaillé décrivent des propositions qui ne sont pas encore adoptées. Les projets de règlement bancaire et d’assurance montrent leur traduction envisagée dans les textes existants.