摘要

  • Monetary Authority of Singapore拟把董事独立性审查扩展到金融集团的母公司和姐妹公司，并考察当事人实际承担的管理职责。
  • 草案还纳入部分近亲关系和重大付款；在某些集团任职情形下，提名委员会可提交有事实依据的反证。

一名董事是否独立，不能只看其劳动合同签在哪家法人名下。区域管理职位、近亲的职责，或与董事相关企业之间的重要交易，都可能影响本地受监管机构的决策。Monetary Authority of Singapore（MAS）提出把这类实际影响纳入更明确的审查框架。

MAS于9月30日发布咨询文件，征求对五项规章调整的意见，涉及在新加坡设立的银行、直接保险公司、再保险公司以及指定金融控股公司。意见征集截至2026年12月9日；目前这些内容仍是提案。

审查沿着职责，而非只看法人边界

现行框架关注管理关系、商业关系、大股东关系以及任职年限等方面。MAS拟把前两项审查扩展到关联公司，包括母公司和姐妹公司。

这并不意味着跨国集团内任何员工都会自动被认定为不独立。如果董事在本地金融机构或其子公司任职，且时间落在本财年或此前三个财年内，现有的非独立推定仍然适用，而且不能被推翻。若任职单位是母公司或姐妹公司，提案则要看董事是否对本地机构或其子公司的某项职能负有正式或非正式管理责任。

咨询文件把非正式责任具体化为若干判断线索：与本地管理层互动是否频繁，以及是否能影响本地机构的决策或政策。区域负责人即使没有直接汇报关系，如果经常左右本地业务，也可能落入审查范围。相反，职责不涵盖新加坡业务的总部委员会成员，则未必符合这一条件。

对母公司和姐妹公司的相关情形，提名委员会可在充分说明理由后推翻非独立推定。近亲的管理职责若可能影响董事判断，也会进入扩大的关系审查。

商业往来要看重要程度

MAS对商业关系提出相似的扩围思路：把关联公司及董事近亲的某些往来纳入范围，但把审查重点放在重大付款，而非每一笔日常交易。董事关联企业获得的重要融资可能值得关注；按正常商业条件办理的房贷、银行卡费用或常规保险费，则不一定构成同等风险。

提名委员会将负责制定重大付款的判断标准。MAS列出的因素包括金额和性质、付款对金融机构或关联企业运营的重要程度、交易是否按通常商业条件进行，以及付款是一次性的还是持续发生的。委员会因此不能只核对申报表，还要判断相关关系是否可能改变董事的利益驱动。

这不是禁止集团内人士担任董事，也不是把亲属或商业关系当作违规证据。提案试图分清两件事：名义上的关联，与足以影响独立判断的实际影响。MAS表示，调整的目的是更准确地处理可能妨碍董事维护机构利益的关系。

规章尚未定稿

咨询还包括董事会及委员会构成的拟议调整。独立性分类可能影响机构是否满足相应治理要求，但文件没有点名任何董事，也没有认定现有董事会存在违规。

MAS咨询页面和政策文件所述均为拟议改动。配套的银行规章草案和保险规章草案展示了可能的条文写法。