Résumé

  • La démission de Marby a pris effet le 21 décembre 2022, mais le conseil a accepté qu’il conseille ICANN jusqu’au 23 mai 2024, date correspondant au terme restant de son contrat exécutif.
  • Les procès-verbaux décrivent une chaîne de décision: le conseil fixait le cadre salarial, le CEO élaborait ses objectifs avec le comité de rémunération et le conseil, puis son autoévaluation était examinée avant l’approbation d’une part variable.
  • Les rapports de dépenses couvrent l’exercice financier, tandis que le formulaire fiscal porte sur l’année civile. Le salaire, les indemnités, les paiements à des tiers et l’indemnité de départ ne constituent pas un total homogène.

Une démission qui laisse une obligation

Le verbe « démissionner » donne facilement l’impression qu’une relation professionnelle s’arrête net. Le procès-verbal du conseil du 21 décembre 2022 distingue pourtant deux choses. Marby perd le titre de président et CEO, son statut de dirigeant et son siège d’office au conseil. Mais ICANN accepte aussi son offre de rester consultant à partir du lendemain, jusqu’au 23 mai 2024. Le conseil précise que cette échéance correspond à la fin de la période restante de son Executive Services Agreement, modifié au fil du temps.

Le conseil autorise son secrétaire et conseiller juridique à négocier et signer les accords nécessaires, dans le cadre des conditions qu’il a examinées. Il explique vouloir maintenir une relation contractuelle pendant la recherche d’un CEO à temps plein. Il reconnaît un effet budgétaire, tout en disant qu’il ne modifiera pas le budget de l’exercice alors en cours et qu’il sera pris en compte dans les budgets ultérieurs si nécessaire.

Il ne faut pas transformer cette continuité en soupçon. La décision précise que Marby n’est plus dirigeant ni membre d’office du conseil. L’annonce publique présente la mission comme un appui à la transition et des conseils au conseil. Ces éléments indiquent un objectif, mais ne donnent ni le volume horaire prévu ni la rémunération de consultant ni une liste complète de livrables.

D’un régulateur suédois à la direction d’ICANN

Marby a rejoint ICANN en mai 2016 après avoir dirigé l’autorité suédoise des postes et télécommunications. L’annonce de sa nomination mentionnait aussi plusieurs postes de direction dans les réseaux et la technologie, notamment chez AppGate, Cygate, Cisco Suède et Unisource Business Networks. Le conseil l’avait choisi après une recherche internationale, au moment où l’ICANN approchait de la dernière phase de la transition de la supervision des fonctions IANA.

Cette période situe son mandat, sans lui attribuer seul une décision collective. Marby dirigeait une organisation dont le conseil et les processus communautaires encadraient les travaux. Lors de son départ, ICANN lui a attribué la conduite de l’organisation pendant la pandémie et la dernière phase de la transition IANA, ainsi que des initiatives de sécurité et d’accès. Ce sont les appréciations publiées par l’institution; elles ne remplacent pas une évaluation indépendante de sa performance.

La note 73 de Heng Lu, consacrée à la propriété communautaire et au contrôle effectif dans la gouvernance des RIR, pose une question utile: qui exerce réellement le pouvoir attribué à la «communauté»? Appliquée avec prudence ici, elle invite à distinguer la participation de la communauté ICANN de l’autorité formelle du conseil pour nommer le CEO, approuver sa rémunération, accepter sa démission et autoriser un contrat. Cette note constitue un repère éditorial sur la répartition du pouvoir, pas une preuve au sujet de Marby ou d’ICANN.

Le conseil tranche les comparables et les objectifs

La politique d’ICANN associait une rémunération fixe à une part variable liée à la performance. Le document de pratiques de rémunération FY21 indiquait qu’à compter du 1er juillet 2019, le salaire de base annuel de Marby était de 673 461,54 dollars américains, avec une rémunération à risque pouvant atteindre 30 % du salaire de base. Ce montant décrit une période passée; il ne représente pas nécessairement son dernier salaire ni les sommes finalement perçues.

Les procès-verbaux du 8 février 2021 rendent visible le débat derrière une hausse salariale. La discussion a eu lieu en séance exécutive. Marby n’était pas présent et le conseil a procédé à une vérification formelle des conflits d’intérêts. Les administrateurs ont évoqué une cible située entre les 50e et 75e percentiles du marché, avec des comparaisons établies par Willis Towers Watson. Le groupe de référence combinait des organisations sans but lucratif, des entreprises généralistes et des sociétés de haute technologie.

Les administrateurs ont demandé comment pondérer ces secteurs et qui avait défini le travail du consultant externe. La présidence et le conseiller juridique ont répondu que le comité de rémunération avait défini le périmètre, engagé le cabinet et supervisé son travail sous l’autorité déléguée du conseil. Les désaccords consignés montrent que l’étude ne décidait pas à la place des administrateurs: le choix entre une référence surtout associative ou une combinaison incluant des employeurs technologiques restait un jugement de gouvernance.

Le conseil a voté 11 contre 3 en faveur d’une hausse de 5 %, applicable au 1er juillet 2020. Marby, sujet de la résolution, n’était pas disponible pour voter. En juillet 2022, les procès-verbaux décrivent aussi le circuit des objectifs: le CEO les fixait avec le comité et le conseil, puis soumettait une autoévaluation de ses résultats pour FY22. Le comité l’a examinée, l’a jugée acceptable et a recommandé le versement de la rémunération à risque du second semestre; le conseil a suivi cette recommandation. Le document indique toutefois que certains éléments de la résolution resteraient confidentiels.

Cette trace empêche deux simplifications. Il serait faux de dire qu’aucune évaluation n’a eu lieu. Il serait tout aussi excessif de prétendre que le public peut refaire le calcul: les objectifs précis, l’autoévaluation, le raisonnement détaillé du comité et le montant concerné ne figurent pas dans les minutes publiques.

Le même conseil a approuvé une hausse supplémentaire de 4 % du salaire de base, avec effet au 1er juillet 2022. Il a indiqué qu’avant cette décision, le salaire de Marby avait été révisé trois fois depuis 2016: +3 % en juillet 2019, +5 % en juillet 2020 et +3 % en juillet 2021. La décision de 2022 s’appuyait sur les données comparatives et sur le besoin de continuité de direction; elle ne nécessitait pas de modifier l’Executive Services Agreement.

Des chiffres qui ne couvrent pas les mêmes périodes

Le rapport FY23 d’ICANN sur les remboursements et autres paiements aux administrateurs couvre la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. Il précise que Marby a été CEO et membre du conseil jusqu’au 21 décembre 2022. Pour FY23, il répertorie 477 719 dollars de salaire et 112 166 dollars de rémunération à risque. Il distingue aussi 46 790 dollars de remboursements de frais et 74 232 dollars versés à des tiers en son nom. Le rapport précise que ces montants correspondent aux sommes effectivement versées pendant le FY23, y compris d’éventuels ajustements d’exercices antérieurs.

Le formulaire 990 et sa Schedule J portent, eux, sur l’année civile 2022. ICANN y indique que Marby a perçu 97 278 dollars d’indemnité de départ cette année-là. Les catégories fiscales ne coïncident pas avec celles du rapport annuel du conseil. Une somme de salaire, un remboursement et un paiement effectué à un fournisseur ne sont pas interchangeables.

On ne peut donc pas additionner ces montants pour fabriquer un « package total ». Le rapport FY23 chevauche deux années civiles et la relation a changé en cours de période, de salarié CEO à prestataire. Les documents consultés ne livrent pas un compte public complet du coût de la mission de conseil.

L’annexe A à la décision de démission matérialise cette limite. Le conseil cite des conditions essentielles jointes à sa résolution, mais la version publique d’une page porte la mention « Privileged and Confidential » et remplace son contenu par une indication de négociation confidentielle expurgée. La résolution et le communiqué donnent les dates et l’objectif général de la mission; l’annexe ne révèle ni ses honoraires ni ses conditions détaillées.

Une autorité visible, une évaluation partielle

Les documents répondent clairement à plusieurs questions: qui a autorisé le départ, à quelle date, qui a approuvé les hausses et la part variable, quel comité a conseillé le conseil, et quel effet budgétaire celui-ci a reconnu. Ils montrent également la procédure d’évaluation, plutôt qu’une simple affirmation de performance.

D’autres éléments restent hors de portée. Un lecteur ne peut pas noter les objectifs confidentiels ni refaire l’examen de l’autoévaluation. Il ne peut pas reconstituer les honoraires ou les tâches détaillées de la mission de conseil à partir de l’annexe expurgée. Les rapports financiers publient des montants utiles, mais ne réunissent pas toutes les catégories dans une chronologie rapprochant la rémunération de dirigeant et la prestation de consultant.

Pour une institution d’infrastructure, l’accès aux connaissances d’un ancien dirigeant peut faciliter la transition. Mais plus la relation contractuelle survit au titre, plus il importe de rendre visibles l’autorité, le périmètre du travail, son coût et sa date de fin. Le conseil a rendu son autorisation traçable. Un tableau réconciliant les périodes fiscales, les catégories de paiement, le suivi des objectifs et la mission postérieure au départ faciliterait l’évaluation publique, sans publier des détails privés de négociation.

Le dossier Marby n’est donc ni un récit de scandale ni un simple hommage. C’est une succession documentée dont le coût et l’évaluation ne sont visibles qu’en partie. Le titre s’est arrêté le 21 décembre 2022; la consultation a continué jusqu’au 23 mai 2024. Entre les deux, l’autorité restait celle du conseil, tandis que le public devait assembler plusieurs pièces qui n’emploient ni le même calendrier ni les mêmes catégories.

Sources