Résumé

  • Le projet réserve trois millions d’actions préférentielles de la nouvelle société à Jason Remillard ou à son bénéficiaire désigné, avec quinze voix par titre au départ.
  • À l’échéance de 36 mois, le vote passe sur une base convertie. Cette clause n’impose ni conversion effective ni passage à une voix par action préférentielle.

Combien de voix reste-t-il lorsqu’un droit de vote renforcé arrive à échéance ? Le projet de rapprochement de Data443 avec Four Leaf oblige à lire au-delà de la date. Les titres concernés pourraient continuer à peser dans les décisions en fonction de leur droit de conversion, même après la fin de leur régime initial.

Selon l’article 5.27 de l’accord, trois millions d’actions préférentielles de catégorie B seraient émises à la clôture au profit de Jason Remillard, dirigeant de Data443, ou d’une personne qu’il désigne. Elles auraient chacune quinze voix et voteraient avec les actions ordinaires, au sein d’une même catégorie. Elles ne participeraient pas aux dividendes. Chaque titre serait convertible en dix actions ordinaires ; son transfert nécessiterait l’accord écrit préalable du conseil.

Le régime à quinze voix prendrait fin 36 mois après l’émission. Les titres préférentiels restants voteraient alors comme s’ils avaient été convertis. Le nombre d’actions ordinaires sous-jacent demeure donc pertinent. Le texte ne dit pas que chaque action préférentielle tombe à une voix, ni qu’elle doit être effectivement convertie à cette date. Sans tableau complet du capital, en déduire une majorité serait prématuré.

Le communiqué du 2 septembre fait état de la préparation du formulaire S-4, après la signature de l’accord le 27 août. Les parties visent une cotation sur Nasdaq après la réalisation de l’opération, sous réserve des autorisations nécessaires. Le fournisseur de logiciels de sécurité des données ne présente donc pas une fusion achevée ou une cotation acquise.

Le volet financier appelle une autre distinction. Dans son rapport 8-K, Four Leaf décrit la conversion prévue d’au moins 10 millions de dollars de dette de Data443 en capital. Il évoque séparément un investissement convertible de 10 millions de dollars, de type PIPE, dont la lettre d’engagement reste à conclure. Convertir une créance peut alléger le passif ; cela ne constitue pas une rentrée d’argent frais. L’attente d’un investissement ne prouve pas son encaissement.

Cette séparation compte pour une société dont le rapport trimestriel faisait ressortir, au 30 juin, un excédent des passifs courants sur les actifs courants d’environ 19,66 millions de dollars. La direction y indique que la liquidité a limité l’exécution de son plan d’activité. Il s’agit d’une situation de fin de trimestre, pas du solde de trésorerie de septembre.

L’accord prévoit aussi des étapes d’autorisation : approbation de l’émission par un comité spécial de Four Leaf, présentation aux actionnaires dans la mesure exigée par la loi ou Nasdaq, et information dans le document d’enregistrement. Ces garde-fous procéduraux doivent être lus avec les droits eux-mêmes, sans supposer que tout est déjà validé.