Zusammenfassung

  • Beim geplanten Vollzug sollen Jason Remillard oder ein von ihm benannter Empfänger drei Millionen Vorzugsaktien mit zunächst jeweils 15 Stimmen erhalten.
  • Nach 36 Monaten gilt die Stimmenzahl auf umgewandelter Basis. Die Frist erzwingt weder eine tatsächliche Umwandlung noch eine Stimme je verbliebener Vorzugsaktie.

Wer in einer Kapitalstruktur nur die Befristung besonderer Stimmrechte liest, kann den Zustand danach übersehen. Beim Datensicherheitsanbieter Data443 ist gerade dieser zweite Zustand aufschlussreich. Der geplante Zusammenschluss mit Four Leaf enthält eine Drei-Jahres-Grenze – und ein Umwandlungsrecht, das für die spätere Abstimmung weiterhin Bedeutung hat.

Im Vertrag vom 27. August, Abschnitt 5.27, sind drei Millionen Vorzugsaktien der neuen Gesellschaft für Data443-Chef Jason Remillard oder einen von ihm benannten Empfänger vorgesehen. Jede Aktie soll zunächst 15 Stimmen haben und gemeinsam mit den Stammaktien abstimmen. Sie berechtigt nicht zu Dividenden, kann aber in zehn Stammaktien umgewandelt werden. Eine Übertragung setzt die vorherige schriftliche Zustimmung des Verwaltungsrats voraus.

Nach 36 Monaten seit Ausgabe endet das besondere Stimmengewicht. Die Vorzugsaktien stimmen anschließend so ab, als seien sie umgewandelt. Bei unverändertem Verhältnis entspricht die Berechnungsgrundlage damit zehn Stammaktien je Vorzugsaktie, nicht einer einzigen. Eine tatsächliche Umwandlung zu diesem Zeitpunkt schreibt die Klausel nicht vor. Welche Mehrheit daraus entstehen könnte, lässt sich ohne die übrige Kapitalstruktur nicht bestimmen.

Anlass ist die gemeinsame Mitteilung vom 2. September. Die Parteien bereiten eine S-4-Registrierung vor und streben nach Abschluss des Zusammenschlusses eine Nasdaq-Notierung an. Aktionärszustimmungen, Wirksamkeit der Registrierung und Zulassung zur Notierung gehören zu den noch zu erfüllenden Bedingungen. Die Transaktion ist nicht abgeschlossen.

Auch eine angekündigte Finanzierungsstruktur ist noch kein Kassenbestand. Der 8-K-Bericht von Four Leaf nennt mindestens zehn Millionen Dollar an Data443-Schulden, die in Eigenkapital umgewandelt werden sollen. Daneben wird eine wandelbare PIPE-Investition von zehn Millionen Dollar erwartet; die entsprechende Verpflichtungserklärung soll erst geschlossen werden. Schuldenabbau durch Umwandlung und Zufluss neuen Geldes sind getrennte Vorgänge.

Warum das relevant ist, zeigt der Quartalsbericht von Data443: Ende Juni überstiegen die kurzfristigen Verbindlichkeiten das Umlaufvermögen um rund 19,66 Millionen Dollar. Das Management beschreibt Liquiditätsengpässe als Hindernis für die Umsetzung seines Geschäftsplans. Daraus lässt sich kein aktueller September-Kassenstand ableiten; es erklärt jedoch, weshalb tatsächliche Finanzierung mehr zählt als die angestrebte Börsenplattform allein.

Der Vertrag sieht für die Vorzugsaktien zudem die Zustimmung eines Sonderausschusses von Four Leaf, erforderliche Aktionärsvorlagen und Offenlegung in der Registrierung vor. Diese Verfahren gehören zur Beurteilung der Rechte. Dass sie vorgesehen sind, bedeutet noch nicht, dass sämtliche Schritte erledigt wären.