Кратко

  • По проекту Jason Remillard или указанное им лицо получит при закрытии три миллиона привилегированных акций новой компании, первоначально по 15 голосов каждая.
  • Через 36 месяцев голосование будет рассчитываться исходя из конвертации в обыкновенные акции. Это не обязательная конвертация и не автоматическое сокращение до одного голоса на привилегированную акцию.

Выход на биржу может изменить доступ компании к капиталу. Но он не отвечает автоматически на другой вопрос: как новый капитал соотносится с правом принимать решения. В намеченном объединении Data443 и Four Leaf эту связь особенно хорошо показывает условие о прекращении особых голосов через три года.

В сообщении от 2 сентября стороны описали подготовку регистрационного заявления S-4 после заключения соглашения 27 августа. Они намерены получить листинг объединённой компании на Nasdaq после завершения сделки и необходимых согласований. Одобрение акционеров, вступление регистрации в силу и разрешение на листинг остаются условиями. Речь пока идёт о проекте, а не о завершённом объединении.

Раздел 5.27 соглашения предусматривает выпуск трёх миллионов привилегированных акций класса B новой компании в пользу главы Data443 Jason Remillard либо указанного им лица. Каждая первоначально имеет 15 голосов и голосует вместе с обыкновенными акциями как единый класс. Дивиденды по ней не предусмотрены, но её можно конвертировать в десять обыкновенных акций. Передача требует предварительного письменного согласия совета директоров.

Спустя 36 месяцев после выпуска особые голоса прекращаются. Оставшиеся привилегированные акции голосуют так, как если бы они были конвертированы. При неизменном коэффициенте основой для каждой остаются десять обыкновенных акций, а не одна. Само наступление срока не требует фактической конвертации. По этим условиям нельзя определить долю голосов или наличие большинства: для этого нужен весь состав капитала.

Финансирование следует считать отдельно. В форме 8-K Four Leaf говорится о предстоящей конвертации как минимум 10 млн долларов долга Data443 в акции. Кроме того, ожидается конвертируемая PIPE-инвестиция на 10 млн долларов, причём письмо об обязательстве ещё предстоит заключить. Замена долга капиталом меняет обязательства, но сама по себе не приносит новых денежных средств. Ожидание инвестиции также не доказывает её поступление.

Для поставщика программного обеспечения для защиты данных это существенная разница. В квартальном отчёте Data443 текущие обязательства на конец июня превышали текущие активы примерно на 19,66 млн долларов. Руководство сообщало, что нехватка ликвидности ограничивала исполнение операционного плана. Это положение на конец июня, а не остаток денег в сентябре.

Предусмотрены и процедурные ограничения: выпуск привилегированных акций должен получить одобрение специального комитета Four Leaf, быть включён в предложения акционерам в требуемых законом или Nasdaq случаях и раскрыт в регистрационных документах. Их нельзя исключать из оценки, но нельзя и считать уже выполненными только потому, что они записаны в договоре.