في صفقة Data443، انتهاء التصويت المعزّز لا يعني اختفاء الأصوات

الخلاصة

• ينص المشروع على إصدار ثلاثة ملايين سهم ممتاز في الشركة الجديدة إلى Jason Remillard أو من يعيّنه، بواقع 15 صوتاً للسهم في البداية.
• بعد 36 شهراً يصبح التصويت على أساس افتراض التحويل إلى أسهم عادية؛ ولا يفرض النص التحويل الفعلي أو يحوّل كل سهم ممتاز تلقائياً إلى صوت واحد.

موعد انتهاء الامتياز لا يجيب وحده عن سؤال من يملك التأثير بعده. هذا هو التفصيل المهم في اتفاق الجمع المقترح بين Data443، مزوّدة برمجيات أمن البيانات، وFour Leaf. فالترتيب يحدد نهاية للأصوات المعزّزة، لكنه يُبقي حق التحويل مؤثراً في طريقة حساب التصويت لاحقاً.

تقول الشركتان في تحديثهما الصادر في 2 سبتمبر إنهما تعدّان بيان التسجيل S-4، بعد اتفاق 27 أغسطس، وتعتزمان إدراج أوراق الشركة المدمجة في Nasdaq عند إتمام المعاملة والحصول على الموافقات. موافقة المساهمين ونفاذ التسجيل والموافقة على الإدراج، إلى جانب شروط أخرى، ما زالت مطلوبة. لذلك لا يثبت الإعلان اكتمال الصفقة أو الإدراج.

وتحدد المادة 5.27 من الاتفاق ثلاثة ملايين سهم ممتاز من الفئة B في الشركة الجديدة، تُصدر عند الإغلاق إلى الرئيس التنفيذي لـData443، Jason Remillard، أو من يحدده. لكل سهم 15 صوتاً في البداية، مع التصويت في فئة واحدة إلى جانب الأسهم العادية. لا تشارك هذه الأسهم في توزيعات الأرباح، ويمكن تحويل كل منها إلى عشرة أسهم عادية. ويتطلب نقل ملكيتها موافقة كتابية مسبقة من مجلس الإدارة.

تنتهي الأصوات المعزّزة بعد 36 شهراً من الإصدار، ثم تصوّت الأسهم الممتازة المتبقية كما لو جرى تحويلها. ومع بقاء نسبة التحويل كما هي، تكون قاعدة الحساب عشرة أسهم عادية لكل سهم ممتاز، لا سهماً واحداً. النص لا يلزم صاحبه بتحويله فعلياً في ذلك التاريخ. ولا تكفي هذه الشروط لتحديد أغلبية أو نسبة سيطرة؛ إذ يلزم معرفة بقية هيكل رأس المال.

أما الأموال، فلها مسار آخر. يذكر تقرير Four Leaf من نوع 8-K تحويل ما لا يقل عن عشرة ملايين دولار من ديون Data443 إلى أسهم. وبصورة منفصلة، يتوقع استثماراً قابلاً للتحويل بقيمة عشرة ملايين دولار ضمن تمويل PIPE، بموجب خطاب التزام لم يُبرم بعد. تحويل الدين يمكن أن يغيّر الالتزامات، لكنه لا يضيف نقداً جديداً بذاته. كذلك لا يعني توقّع الاستثمار أن قيمته وصلت إلى الشركة.

وتوضح القوائم الفصلية لـData443 أهمية هذا الفصل: في نهاية يونيو تجاوزت الالتزامات المتداولة الأصول المتداولة بنحو 19.66 مليون دولار، وقالت الإدارة إن ضيق السيولة حدّ من تنفيذ خطتها التشغيلية. هذه أرقام نهاية يونيو، وليست رصيداً نقدياً لشهر سبتمبر.

للإصدار المقترح إجراءات موافقة أيضاً. يشترط الاتفاق اعتماد اللجنة الخاصة التابعة لمجلس Four Leaf، وإدراج المسألة ضمن المقترحات المقدمة للمساهمين بالقدر الذي يفرضه القانون أو قواعد Nasdaq، والإفصاح عنها في بيان التسجيل. وجود هذه الإجراءات جزء من الصورة، لكنه لا يعني أنها أُنجزت جميعاً.