摘要

  • OSFI草案拟要求联邦监管金融机构记录高管职责、监督路径与问责流程；意见征集于2026年10月31日结束。
  • 任命决定仍由机构掌握。关键检验在于：职责图和经董事会批准的证据，能否在控制失灵后追溯责任。

一次关键决定可能经过多个环节才形成结果：业务部门提出方案，风险部门提出质疑，委员会审议，管理层最终批准或向上报告。Office of the Superintendent of Financial Institutions（OSFI）希望金融机构把这些职责关系绘制出来。征求意见期将在18天后、即10月31日结束。

这份草案指向受联邦监管的金融机构。它对“高级领导人员”的定义很广，涵盖董事、高级管理层、C级高管、监督职能和业务平台负责人，以及直接向首席执行官或董事会汇报的其他人员。OSFI把“适任性”与“问责”分开：前者涉及履职所需的能力、品格和判断，后者要求明确职责、监督安排，并对决策、行为及结果承担说明责任。

机构需要在现有治理、风险管理和内控体系上建立一套问责框架。草案列出的组成部分包括：任命时及任职期间持续适用的适任标准；个人职责图；呈现委员会、升级汇报和质询机制的治理图；高级人员定期作出职责确认；把治理结果纳入绩效评估的薪酬实践；以及调查失误并采取纪律措施的流程。董事会将批准并更新框架，每年或按要求提交给OSFI。

权力边界写得很清楚。OSFI表示，不打算建立高级领导人员任命审批程序，也不会介入机构的任命过程。机构保留任命决定，同时向监管者提交自身的评估和职责图。这延续了OSFI 2018年《公司治理指南》的做法：机构独立作出董事提名和高管任命决定，同时应尽早通知OSFI，并向其说明遴选标准和候选人的资历。

仍有两项内容未定。董事会主席可能需要每年确认机构遵循问责框架、高管仍适合履职。OSFI也在考虑是否公开框架摘要。这些都还不是定案要求。咨询为利益相关方提供提交证据和意见的渠道，最终指导文件由OSFI决定。

意见反馈若要有用，应该检验职责图能否和真实决策记录相互印证。只列出职务名称，无法说明谁有权叫停高风险决定、哪一个委员会收到升级报告、董事会获知了什么，以及后续整改留下了哪些证据。草案能否发挥作用，取决于这些关系是否具体到董事会和监管者可以核查。

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