摘要

  • 最明确的开放接入义务写在国家身上：世界银行 IDA 融资协议要求萨摩亚确保独立监管"以成本为基础、无歧视地"向所有接入申请方保证国际通信服务的开放接入；而金额更大的亚行赠款只要求监管机构"确立批发资费，包括价格与非价格接入条件"。
  • 对公司真正形成约束的是一个放款条件——公司先向监管机构提交参考互联要约、监管机构接受之后，钱才动；到 2021 年 12 月关账时，49 条承诺里 41 条被评定为已遵守，仅有的两条硬性失败都是报告。

Tui-Samoa 是两家银行出资的项目，公开版本只有三句话：萨摩亚拿到了国际带宽，批发价格崩了，开发银行关账走人。有意思的全在这三句话之间的文件里，而这些文件并不指向读者会去找的地方。

先看收件人栏。整叠材料中最强的接入措辞不在亚洲开发银行的赠款里，而在世界银行 IDA 为 Samoa Connectivity Project 签署的融资协议中——赠款编号 D063-WS，2015 年 8 月 11 日——并且写成受款方的义务：萨摩亚必须确保独立监管"guarantees open access to international communications services by all access seekers on a cost-based and nondiscriminatory basis"，即按《电信法》第六部分、在生效后三个月内并在整个实施期间，向所有接入申请方保证以成本为基础、无歧视的国际通信服务开放接入（IDA 融资协议）。

亚行自己的监管支持条目要轻得多。2015 年 12 月 3 日的 0458-SAM (SF) 号赠款、2,500 万美元，把"establish wholesale tariffs including price and non-price terms for access to all international fiber option bandwidth services"列为拟支持的活动（赠款协议）。原文印的是"option"，我照原样保留，没有悄悄改成"optical"。项目行政管理手册在叙述上再走一步——"Access to capacity will be offered by SSCC on a fair and equitable basis to any licensed operator"，即 SSCC 将以公平合理的方式向任何持牌运营商提供容量接入——并把销售与服务的监督交给监管办公室，以确保定价以成本为基础（项目行政管理手册）。

看清这三句话各是什么：一条由国家承担的义务；一项拟获资助的活动；一段写在项目管理手册里的承诺。没有一条是海缆公司签下的、批发买家可以指着它要求履约的合同条款。

牙齿只是一次付款条件

确实有一份直接写给公司的文件，值得细读，因为这是运营商唯一被直接约束的地方。IDA 协议要求子公司协议责成该公司向监管机构提交参考互联要约或等效文件，确保以成本为基础、无歧视的服务，条件须为世行与监管机构接受。接下来是执行口：类别 (1) 提款必须提供令人满意的证据，证明公司已提交该要约、且监管机构已接受。

这是一道闸门，不是一个棘轮。它在钱流动之前制造一个强时点，之后什么都不持续。世界银行的竣工报告在事后正是这样描述接入结果：开放且无歧视的国际带宽，靠一条契约加上第一组成部分要求参考互联要约的放款条件获得（世界银行竣工报告）。它并没有被单独评分为一项开放接入合规结论。这个区别很重要——放款条件一旦满足就被用掉了。

行长报告与建议给出了这道闸门所嵌入的结构。它把该公司描述为面向零售服务商的唯一海缆容量批发商，政府通过子公司协议中关于分红政策、容量定价，以及对影响容量可获得性或可负担性的重大决策拥有同意权的条款，保留战略控制。它也记录了 2,500 万美元的转贷条件：年息 1%、期限 30 年、含 7 年宽限期，须经亚行认可，日后还要复核偿债可持续性，同时维持较低的批发价格（行长报告与建议）。共同出资为 IDA 的 1,600 万美元和澳大利亚 DFAT 的 150 万美元赠款（世界银行竣工报告）。

第二件工具是回报上限。亚行一份评估阶段的财务分析写道："Return on equity is capped at a maximum of 10% based on respective equity contributions and payable only when the SSCC maintains to be profitable."即股本回报率以 10% 为上限，按各方出资比例计算，且只有在公司保持盈利时才可派付（财务分析）。这是评估文件，不是公司章程——章程我没有拿到。请把它读作出资方陈述的设计，而不是引用的公司法条文。

四十九分之四十一

亚行 2021 年 12 月的竣工报告维护着一本承诺账：49 条，41 条已遵守、5 条部分遵守、2 条未遵守、1 条待遵守（竣工报告）。按公开计数做除法，四十九分之四十一是 83.7%。

两条硬性失败才是重点，而它们都与接入无关。赠款协议附则第 7(a) 段和第 10 段被评定为"未遵守"：半年度保障报告，以及定期进度报告。报告写得很直白："Regular progress reports were not received by ADB during the project."——项目期间亚行没有收到定期进度报告。第 4.02(a)–(b) 条这一组审计与财务报告义务被评定为部分遵守，而这条评级背后的记录是一叠迟到的纸：项目审计财务报表 2016 至 2018 财年迟交、2019 至 2020 财年按时；实体审计财务报表 2016 至 2019 财年迟交、2020 财年仍未提交；只有最终一次保障报告确实交了上来。

期限并不含糊。第 4.02(a)(iii)–(v) 条要求年度独立审计，并在每个相关财年结束后六个月内提交英文的项目审计报表、审计报告和管理建议书；第 4.02(b) 条要求亚行在收到后 30 天内公布这些报表和审计意见。六个月对审计而言相当宽裕，却连着三年没做到。

按竣工报告附则 7 所复制的项目协议，第 2.01 至 2.07 条、2.08(a)–(b) 条、2.09(d) 条和 2.10 至 2.15 条被评定为已遵守，2.08(c) 条为待遵守，2.09(a)–(c) 条为部分遵守。其中 2.08(b) 条把季度财务报告记在项目管理单位名下，而不是政府进度报告——这跟失败的那份报表并不是同一种。亚行目录条目显示亚行与该公司之间的项目协议签署于 2016 年 11 月 2 日，但 PDF 没有拿到：目录页返回 HTTP 403，可打印版本返回 HTTP 404。关于那份协议，我能说的一切都来自竣工报告的复制件（项目协议目录条目）。

两个目标，两个日期，没有一个单价

接着是所有人都爱引的那个数字。亚行的监测框架定了 2014 年基线和 2021 年目标，单位为美元/兆比特每秒/月：批发 1,500 降到 300，住宅 43 降到 19，企业 630 降到 200（项目行政管理手册）。竣工报告的结果表记录 2021 年 9 月为 56，并注明引自监管办公室（竣工报告）。这是目标的 18.7%、基线的 3.7%——相对基线下降 96.3%，这是我按公开数字做的除法，不是报告发布的变化率。

世界银行的数字不一样，而且差别不是四舍五入。其成果附件记录批发基线为 1,500 美元/兆比特每秒/月（2015 年 6 月 19 日），原始目标 400，2022 年 6 月 30 日实现 72（世界银行竣工报告）。2018 年之后，这项指标衡量的是 1 Gbps 购买档位，更大的采购可以拿到更低价格。两家出资方、两个目标、两个日期、两个购买档位。把它们并排放，不要平均成"萨摩亚带宽的价格"。

同一批表格里还埋着两个单位陷阱，我不打算抹平。亚行 2021 年零售结果是 25 Mbps 下 3.82 和 2.74 美元/GB——每吉字节的度量被放在每兆比特的目标旁边。世界银行报告第 28 段把实现值印成 72 美元/Gbps/月，而附件 1 和附件 7 印的是美元/兆比特每秒/月。两者必有一错；承载定义的是附件。

购买规模在亚行自己的叙述里就能改变单价：2021 年批发，采购 500 Mbps 为 160 美元/兆比特每秒/月，采购 5 Gbps 为 54 美元（竣工报告）。在这两点之间，较大的采购只需支付较小采购单价的 33.75%——仍是我的除法；报告没有说明任何折扣政策。没有档位的报价不是价格。

卷宗里没有的东西

有四份能一锤定音的文件没有拿到：已签署的子公司协议、公司章程、被接受的参考互联要约，以及作为文件（而非附录）存在的亚行与公司之间的项目协议。我没有看到被接受要约的条款、定价、争议条款或接受记录。这属于我读不到的部分，不是"它从未被接受、从未公布、从未使用"的结论。

赠款协议、项目行政管理手册与行长报告与建议是从公共镜像读取的；这三份在亚行托管的原始 PDF 没有找回。上文引用的开放接入条款出自 IDA 协议、写给作为受款方的萨摩亚；它不是亚行赠款的条款，两者不应合并成一条要求。

承诺评级是放款方自己的图例——已遵守、部分遵守、未遵守、待遵守。"未遵守"是竣工报告对一条契约的评级，不是法律认定、处罚或执法行动。而这叠文件里没有任何一份把漏交的报告与接入结果联系起来，无论正向还是反向，所以我不画那个箭头。

资费数字是出资方的报告结果，引自监管办公室。它们是历史数据，不是萨摩亚今天的批发价格；我不对当前批发、零售或转接定价作任何断言。

BTW 此前的报道只作背景：2026 年 10 月 13 日关于批发要约三年租赁对十五年 IRU 的那篇、2026 年 10 月 21 日关于 2026/T01 号命令的那篇、以及 2026 年 11 月 10 日的名录卡片（Samoa Submarine Cable Company）。本文不重开那道命令、租赁与 IRU 的划分，也不重算卡片的引用数。

三位读者，三件事

被承诺更便宜连接的家庭应当知道这笔钱到底承诺了什么：一条要求国家保持独立、以成本为基础的监管的契约；一项要求运营商一次性提交互联要约的义务；以及一个远低于目标的价格。本来能持续证明它的那套机制——季度进度报告、年度审计报表——恰恰是失败的部分。

寻求批发容量的竞争者应当知道哪份文件为自己写下了服务义务。答案并不舒服：义务指向萨摩亚，经由监管落地；运营商的直接义务是向监管机构交付一份要约，且与一次放款绑定。这对某个具体买家意味着什么，取决于一份我读不到的文件。

监管者或出资方应当知道这本账真正评的是什么。它评的是纸，而滑掉的纸是放款方自己的信息通道。价格降了，窗口也在同一个账本里关上了——两者之中，只有一件被真正测量过。