AFRINIC 草案扩大利益冲突范围，却把强制回避交给董事会政策

摘要

AFRINIC 于 2026 年 8 月 4 日启动第二轮修订《章程》咨询，8 月 21 日 23:59 UTC 截止；草案尚未生效。
现行第 15.5 条要求有实际或潜在利益冲突的董事披露，并在存在或可能存在冲突时退出投票。
草案第 19.13 条把范围扩大到董事、职员、员工、委员会成员及为 AFRINIC 行事者，也纳入“被认为存在”的冲突，但没有在《章程》中继续明令董事不得投票。
毛里求斯《公司法》第 152 条规定，私营公司的利益相关董事完成披露后原则上可以投票，但该默认规则须服从公司《章程》。
草案因此同时带来两项相反变化：覆盖面扩大，而最硬的表决限制从会员批准的《章程》下移到董事会负责制定、执行和复核的政策。

现行《章程》第 15.5 条要求董事披露事项中的实际或潜在冲突；冲突存在或可能存在时，必须退出投票，其余董事还可将其排除在讨论之外。最低标准不待另一份政策决定。

草案第 19.13 条要求董事会建立并定期复核全机构政策，处理董事、职员、员工、委员会成员及 AFRINIC 代理人的实际、潜在和被认为存在的冲突。采购、执行、提名和审计不再因参与者不是董事而落在制度外，这是实质进步。

但草案只要求识别、披露、评估、管理和在“适当时”缓解冲突，没有继续禁止相关董事投票。董事会将制定细则、执行并复核成效；受约束者也控制规则与评估。

草案尚未生效。AFRINIC 称，意见审议和外部法律复核之后，章程审查委员会向董事会建议，获批文本再交特别会员大会。报道的是拟议的权限下移。

AFRINIC 是担保有限公司，属于私营公司；《章程》可以改变利益相关董事的法定默认位置。

《公司法》第 148 条要求披露并在适用时登记交易利益；未披露可能构成罪行，但不会单独使交易无效。

第 152 条禁止公共公司的利益相关董事投票；私营公司董事披露后可以投票、出席、计入法定人数、签署并行事，但须服从公司《章程》。

现行第 15.5 条把门槛提高到“披露还不够，必须退出表决”。若草案原样通过，第 19.13 条不再提供该命令。未来政策或其他法律仍可能要求回避，但可核实的变化是：约束从会员批准的《章程》移到董事会控制的文件层。

宪制规则在表决前固定底线；政策可修改、延迟公开或在会员看不见的程序中解释。问题是利益相关者的票是否已被上位规则排除。

全机构和“被认为存在”的冲突扩大了保护范围，应予肯定。

第 19.10 条也要求董事会会议记录获批后尽快公开完整或适当删节版本，可让外界检查披露、回避和投票。

但草案没有要求公开政策、年度申报、利益登记册、逐项披露、回避、投票和法定人数，也未指定独立复核者；会议记录没有固定期限或删节索引。

这是文本缺口，不是个人指控。记录没有证明现任董事隐瞒利益、错误投票、违法或获利，也没有证明 Receiver 或被列为当前董事会者撰写第 19.13 条或具有不当动机。