Zusammenfassung

  • AFRINIC eröffnete die zweite Konsultation zur Verfassungsänderung am 4. August; sie endet am 21. August 2026 um 23:59 UTC. Der Entwurf gilt noch nicht.
  • Artikel 15.5 der geltenden Verfassung verlangt bei einem tatsächlichen oder möglichen Interessenkonflikt die Offenlegung und die Enthaltung des Directors bei der Abstimmung.
  • Der vorgeschlagene Artikel 19.13 erfasst die gesamte Organisation und auch wahrgenommene Konflikte, überlässt aber Ausgestaltung, Durchsetzung und Überprüfung dem Board und bewahrt das Abstimmungsverbot nicht im Verfassungstext.
  • Section 152 des mauritischen Companies Act erlaubt einem interessierten Director einer privaten Gesellschaft nach Offenlegung die Stimmabgabe, vorbehaltlich der Verfassung der Gesellschaft.
  • Der Entwurf verbreitert damit den persönlichen Anwendungsbereich, verschiebt aber die härteste Schranke von einer mitgliederbeschlossenen Verfassungsregel in eine vom Board kontrollierte Richtlinie.

Der entscheidende Unterschied folgt nach der Offenlegung

Mehr erfasste Personen bedeuten nicht automatisch eine stärkere Interessenkontrolle. Entscheidend ist, welche Folge ein offengelegter Konflikt für die Stimme des Betroffenen hat.

Die geltende AFRINIC-Verfassung beantwortet das in Artikel 15.5 unmittelbar. Ein Director muss einen tatsächlichen oder möglichen Konflikt bei einer Angelegenheit vor dem Board offenlegen. Besteht der Konflikt oder kann er bestehen, muss er sich der Abstimmung enthalten. Die übrigen Directors dürfen ihn außerdem von der Beratung ausschließen.

Der am 4. August veröffentlichte Entwurf ordnet das Thema in Artikel 19.13 neu. Das Board soll eine unternehmensweite Richtlinie einführen, pflegen und regelmäßig prüfen. Erfasst werden tatsächliche, potenzielle und wahrgenommene Konflikte von Directors, Organmitgliedern, Beschäftigten, Ausschussmitgliedern und allen Personen, die für AFRINIC handeln. Das ist eine echte Erweiterung: Beschaffung, Umsetzung, Nominierungen und Prüfung können von Personen beeinflusst werden, die keine Directors sind.

Im vorgeschlagenen Verfassungstext fehlt jedoch die zwingende Enthaltung. Artikel 19.13 verlangt Erkennung, Offenlegung, Bewertung, Behandlung und, „soweit angemessen“, Minderung des Konflikts. Das Board soll angemessene Durchsetzungsschritte unternehmen und die Wirksamkeit der Richtlinie überprüfen. Damit würde das Organ, dessen Entscheidungen begrenzt werden sollen, zugleich die Detailregel schreiben, ihre Einhaltung überwachen und ihre Angemessenheit bewerten.

Der Text ist noch kein geltendes Recht. AFRINIC zufolge werden Stellungnahmen berücksichtigt, anschließend erfolgt eine unabhängige externe Rechtsprüfung, das Bylaws Review Committee empfiehlt dem Board eine Fassung, und nur ein vom Board gebilligter Vorschlag geht an eine Special General Members Meeting. Gegenstand der Nachricht ist eine vorgeschlagene Verlagerung von Regelungsmacht, keine vollzogene Verfassungsänderung.

Die gesetzliche Ausgangslage hängt an der Verfassung

AFRINIC ist eine private company limited by guarantee. Gerade deshalb ist die Normstufe der Enthaltungspflicht praktisch bedeutsam.

Section 148 des mauritischen Companies Act verlangt, dass ein Director sein Interesse an einer Transaktion gegenüber dem Board offenlegt und es, sofern vorhanden, in das Interessenregister einträgt. Unterlassene Offenlegung kann strafbar sein. Die Vorschrift stellt zugleich klar, dass die Unterlassung allein die Transaktion nicht automatisch unwirksam macht.

Section 152 zieht sodann eine Grenze zwischen öffentlichen und privaten Gesellschaften. In einer öffentlichen Gesellschaft darf ein interessierter Director nicht über die Transaktion abstimmen. In einer privaten Gesellschaft darf er nach ordnungsgemäßer Offenlegung abstimmen, teilnehmen, zum Quorum zählen, Dokumente unterzeichnen und in Bezug auf die Transaktion handeln. Der maßgebliche Vorbehalt steht am Anfang: Diese Befugnisse gelten vorbehaltlich der Verfassung der Gesellschaft.

Artikel 15.5 nutzt diesen Vorbehalt und setzt für AFRINIC eine strengere Schwelle. Offenlegung genügt nicht; der Director muss sich enthalten. Würde der Entwurf unverändert angenommen, enthielte Artikel 19.13 selbst dieses Gebot nicht mehr. Eine spätere Richtlinie, ein anderes verbindliches Instrument oder das Recht eines konkreten Falls könnte weiterhin Enthaltung verlangen. Das eingefrorene Faktenpaket erlaubt hierzu keine Prognose. Feststellen lässt sich aber der Wechsel von einer mitgliederbeschlossenen Verfassungsregel zu einem Dokument unter Kontrolle des Boards.

Das ist keine semantische Kleinigkeit. Eine Verfassungsregel fixiert die Mindestschranke, bevor die Transaktion zur Abstimmung kommt. Eine Richtlinie kann streng oder schwach, geändert, nicht veröffentlicht oder in einem für Mitglieder nicht prüfbaren Verfahren ausgelegt werden. Die relevante Frage lautet nicht, ob AFRINIC Integrität verspricht. Sie lautet, ob die betroffene Stimme bereits ausgeschaltet ist, bevor dieses Versprechen geprüft werden muss.

Breitere Reichweite und öffentliche Protokolle sind Fortschritte

Die Begründung des Entwurfs erklärt, Konflikte könnten in der gesamten Organisation auftreten. Beschäftigte beeinflussen Beschaffung und Ausführung, Ausschüsse Nominierungen, Prüfungen und Richtlinien, Organmitglieder Transaktionen und Aufzeichnungen. Auch ein wahrgenommener Konflikt kann Vertrauen beschädigen, selbst wenn sich ein materielles Interesse am Ende nicht nachweisen lässt. Die Erweiterung verdient deshalb Anerkennung.

Auch der vorgeschlagene Artikel 19.10 schafft eine nützliche Sicherung. Nach Genehmigung der Board Minutes müsste AFRINIC die vollständige oder eine angemessen geschwärzte Fassung so bald wie vernünftigerweise praktikabel veröffentlichen. Sind die Protokolle vollständig geführt, können sie Offenlegung, Ausschluss, Quorum und Stimmbehandlung sichtbar machen.

Beide Artikel ergeben jedoch noch keine lückenlose Transaktionsspur. Artikel 19.13 verlangt weder die Veröffentlichung der Richtlinie noch ausgefüllte Jahreserklärungen, ein öffentliches Interessenregister oder Offenlegungen zu jedem Tagesordnungspunkt. Auch dokumentierte Enthaltung, neu berechnetes Quorum und Abstimmungsergebnis ohne die betroffene Stimme fehlen. Ein institutionell unabhängiger Prüfer wird nicht benannt. Artikel 19.10 enthält keine feste Veröffentlichungsfrist und keinen Index der Schwärzungsgründe.

Das sind begrenzte Befunde zum Entwurf, keine Vorwürfe gegen Personen. Der Nachweisstand zeigt nicht, dass ein gegenwärtiger Director ein Interesse verschwiegen, unzulässig abgestimmt, gegen das Gesetz verstoßen oder einen Vorteil erlangt hat. Er zeigt auch nicht, dass der Receiver oder die als gegenwärtiges Board dargestellten Personen Artikel 19.13 verfasst oder aus einem unzulässigen Motiv gehandelt haben.

Quellen

Vertiefende Lektüre