摘要

  • 第二轮修章咨询将于2026年8月21日23:59 UTC结束；第19.6条仍是草案，不是已生效或已使用的规则。
  • 正常法定人数为董事多数且不得少于五人；延期超过24小时并通知缺席者后，三名出席董事即可构成有效法定人数。
  • 三人规则并非新设，2020年现行章程已有相同文字。草案新增对第13.10条的引用，却没有说明该选举专用连续性机制是否限制旧规则。
  • 三名合资格董事全部投票时，普通决议可由2比1通过；特定事项的更高法定门槛仍然适用。
  • 通知、出席权、会议记录和事后公布都是真实保障，但不能替代事前的权限边界、全体参与机会与快速复核。

五人门槛为何会变成三人决定

第19.6条第一句要求董事多数出席，且最低五人。若法定人数不足，不得处理事务，但在场董事可宣布延期。延期超过24小时，必须通知延期时未在场的董事；到延期会议，只要在场不少于三人，就形成“有效法定人数”。

第19.7至19.9条把这一步变成可执行权力：每名董事一票，主席没有决定票，普通决议以合资格董事所投票数的多数通过。三人都投票时，两票即可通过。重大交易、修章或其他另有特别门槛的事项不会因此降格；问题在于，第19.6条没有列出三人只能处理哪些普通事务。

草案不是开门，而是没有关上旧门

现行章程已经允许同样的三人延期法定人数。2026年草案真正新增的是“受第13.10条约束”这几个字。

第13.10条处理董事席位本身跌破法定人数的情况。无论剩下一人还是多人，都可临时视为法定人数，但权限严格限于组织选举、补齐席位，以及相关附带事项；人数恢复后，例外立即终止。

这与第19.6条形成明显反差：一两名董事的权限被写得很窄，三名董事的延期会议却没有同样的事项清单。“受第13.10条约束”究竟意味着取代、收窄还是并行，草案没有说清。声称改革能减少争议，就应当在章程内解决这层关系，而不是交给未来董事会自行解释。

事后记录不等于事前约束

草案也有应当肯定的防线。会议通知须列明时间、地点和议题；每名董事均有出席权；第19.10条要求准确记录，并在下次会议核准后尽快公布完整或适当删节版本。董事仍受《公司法》义务和其他特别门槛约束。

这些规则能留下证据，却未限定三人在决定生效前能做什么。记录通常要到下一次会议才获核准，公布没有固定天数，还可因法律、保密、法律专业特权、个人或商业敏感信息而删节。条文没有即时必要性说明、自动暂停或专门复核。

内部比较更能暴露问题：书面决议需要全体有权收取通知董事的三分之二同意；延期会议中的普通决议，却可能只依靠三人法定人数内的多数票。决策载体不应决定参与面有多窄。

毛里求斯法律提供边界，不替报道作判决

《公司法》第128条把董事会定义为达到所需法定人数并共同履职的董事；第129条让董事会在法律与公司章程限制内管理公司。第八附表规定法定人数由董事会确定，未确定时为多数，人数不足不得处理事务。

第136条另设修复通道：若董事人数低于法定人数，又无法或不便依章程补任，股东或债权人可申请法院任命董事。第143条要求董事守法守章、在需要时取得成员授权、善意并为正当目的行权；成员或债券持有人可就实际或拟议违责请求法院宣告或禁令。这些都是真实制约，但没有任何材料据此判定第19.6条当然合法或违法。

毛里求斯公司治理守则在此仅是非强制设计参照。它要求避免个人或小团体支配董事会；示例章程虽允许紧急例外，却要求所有董事有参与机会，并由主席与公司秘书向下次会议提交报告。关键不是照抄，而是让例外同时具备必要性、范围、参与和终点。

连续性许可必须有限期、有限事、可复核

修复可以很具体：三人法定人数只处理列明的紧急保全事项；把议程与证据送达全体董事并提供真实远程参与机会；例外在一次会议或短期限后失效；立即公布必要性、权限范围、票数、异议和利益冲突证明；重大决定须快速独立复核或由成员追认；并明写第19.6条与第13.10条的衔接。

依照Heng Lu关于代表权与承担后果者的分析，真正要追问的是谁召集、延期、复会、投票、记载和审查，而不是谁声称代表“社区”或“非洲”。运营商投入资本并承担网络、客户与地址资产风险，不能只在决定之后被抽象地纳入话语。

本事实包没有证据证明三人延期会议已经举行、投票、批准支出或针对任何人，也不证明腐败、欺诈、串谋或个人不当。未来修章更不能追认所谓现董事会、Receiver、支持者、转移锁定、历史支出、发票或BTW报道的每小时1000美元律师费。NRS对权限与支出的质疑只是已注明来源的立场，并非本稿认定的司法事实。

咨询仍在进行。现在应问的不是AFRINIC需不需要连续性，而是为什么连续性例外必须附带没有明文边界的普通决策权。

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