Resumen

  • La segunda consulta sobre la Constitución reformada cierra el 21 de agosto de 2026 a las 23:59 UTC; el artículo 19.6 aún no es una norma aprobada ni aplicada.
  • El quorum ordinario es la mayoría del Consejo y nunca menos de cinco. Tras un aplazamiento superior a veinticuatro horas y el aviso a quienes faltaron, bastan tres directores presentes.
  • La excepción de tres ya está en la Constitución de 2020. La propuesta incorpora una referencia al artículo 13.10, pero no aclara si esa regla electoral de emergencia limita el mecanismo antiguo.
  • Si los tres son elegibles y votan, una resolución ordinaria puede aprobarse por 2-1, sin perjuicio de las mayorías superiores exigidas para asuntos concretos.
  • El aviso, el derecho de asistencia, las actas y su publicación posterior documentan la decisión; no sustituyen un límite previo de competencias ni una revisión rápida.

La regla visible no es la regla final

El primer enunciado del artículo 19.6 proyecta un Consejo amplio. Exige una mayoría de directores y fija un suelo de cinco. En una estructura propuesta de nueve puestos, ese número asegura que más de la mitad del órgano participe.

El apartado siguiente abre otra fase. Ante la falta de quorum, quienes sí acudieron pueden aplazar la reunión. Si pasan más de veinticuatro horas, deben avisar a los directores que estaban ausentes al acordarse el aplazamiento. Al reanudarse la sesión, tres presentes constituyen un quorum válido.

La palabra decisiva es «válido». No se trata de tres personas que solamente pueden fijar una nueva fecha. Ya forman el órgano capaz de actuar. Cada director tiene un voto, la presidencia no dispone de voto de calidad y las resoluciones ordinarias se adoptan por mayoría de los votos emitidos por miembros elegibles. Con tres votos emitidos, dos pueden decidir.

Los límites especiales no desaparecen. Una transacción que necesite autorización de los miembros o una reforma constitucional que exija una mayoría reforzada sigue sometida a esas reglas. Pero para el negocio ordinario del Consejo, el proyecto no enumera qué queda fuera del alcance de los tres.

No es una puerta nueva, sino una puerta que no se cerró

La Constitución vigente contiene exactamente la misma reducción a tres tras el aplazamiento. La consulta de 2026 no la inventa. Esto cambia el juicio editorial: el problema no es que el borrador agregue una concentración desconocida, sino que una revisión presentada como modernización mantiene una excepción sin delimitarla.

El nuevo texto añade al principio «con sujeción al artículo 13.10». Ese artículo sí describe con precisión una emergencia distinta. Cuando los puestos ocupados caen por debajo del quorum, el director o los directores restantes se consideran excepcionalmente quorum con un solo fin: organizar las elecciones necesarias para recuperar un Consejo con quorum y atender lo estrictamente incidental. La habilitación termina al restaurarse el número suficiente.

Así aparecen dos mecanismos de continuidad. Uno permite incluso a un solo director organizar elecciones, pero prohíbe el negocio general. El otro permite a tres directores formar un quorum válido después de un aplazamiento, sin copiar esa restricción. La frase de remisión no explica si ambos caminos se excluyen, se superponen o si uno limita al otro.

Si el propósito de la reforma es reducir incertidumbre y disputas, esa relación debe quedar resuelta antes de que los miembros voten.

Documentar una decisión no equivale a contenerla

La propuesta no carece de contrapesos. La convocatoria debe informar fecha, hora, lugar y asuntos. Todo director tiene derecho a asistir. El artículo 19.10 obliga a conservar actas exactas, someterlas a aprobación en la siguiente reunión y publicarlas después, completas o con expurgaciones justificadas.

Son controles útiles porque vuelven observable el rastro institucional. Pero actúan tarde. La decisión puede producir efectos antes de que el acta se apruebe. La publicación no tiene un plazo numérico y admite omisiones por razones legales, confidencialidad, secreto profesional o información personal y comercial. No hay un certificado inmediato que explique por qué tres debían actuar, qué competencia excepcional usaron, ni quién revisará el resultado.

La incoherencia de participación se aprecia al mirar el artículo 19.11. Una resolución escrita necesita el asentimiento de dos tercios de todos los directores con derecho a recibir aviso. La misma clase de resolución, llevada a una reunión aplazada con quorum válido, podría depender solo de la mayoría de los votos emitidos por tres. La gobernanza no debería premiar el cambio de formato con una base decisoria más pequeña.

La ley ofrece caminos externos, no una etiqueta automática de legalidad

La Ley de Sociedades de Mauricio define al Consejo como los directores, en número no inferior al quorum requerido, actuando conjuntamente. Coloca la administración bajo su dirección y sujeta el poder del Consejo a la ley y a la Constitución de la compañía. La Octava Lista establece que el quorum se fija por el Consejo y, a falta de fijación, es la mayoría; sin quorum no hay negocio.

El artículo 136 añade una salida cuando hay menos directores que el quorum y no es posible o práctico nombrarlos conforme a la Constitución: un accionista o acreedor puede pedir al tribunal que nombre directores, y el tribunal puede hacerlo si lo considera conveniente para la compañía. Es un mecanismo de reparación institucional, no una sentencia anticipada sobre el artículo 19.6.

El artículo 143 conserva deberes incluso dentro de un quorum pequeño: respetar los límites legales y constitucionales, obtener autorización de los miembros cuando sea obligatoria, actuar honradamente, de buena fe, para fines propios y con diligencia. Los miembros o tenedores de obligaciones pueden solicitar una declaración o una medida cautelar frente a un incumplimiento real o proyectado. Este expediente no contiene una resolución judicial que aplique esas normas a una reunión concreta de tres.

La emergencia debe ser auditable antes de volverse rutina

El Código Nacional de Gobierno Corporativo de Mauricio sirve aquí como comparación de diseño, no como norma vinculante para declarar un incumplimiento. Recomienda que la composición evite el dominio de una persona o grupo reducido. Su modelo de reglamento exige la presencia o representación de la mayoría del Consejo para adoptar resoluciones.

También acepta apartarse de esa regla ante una urgencia, pero exige que todos los miembros tengan oportunidad de participar y que la presidencia y la secretaría documenten la decisión para la reunión siguiente. La excepción queda unida a tres elementos: necesidad, participación y registro.

El artículo 19.6 puede repararse sin bloquear a AFRINIC. El quorum de tres debería limitarse a actos urgentes y conservatorios definidos. Todo el Consejo debería recibir el orden del día y las pruebas, junto con una oportunidad real de conectarse. La habilitación debería caducar tras una reunión o un plazo breve. Una certificación pública inmediata tendría que indicar necesidad, alcance, votos, disensos y conflictos. Las decisiones materiales deberían pasar por revisión independiente o ratificación de los miembros. Y la relación con el artículo 13.10 debe escribirse, no suponerse.

La doctrina de Heng Lu distingue al afectado del principal que autoriza una decisión. Estar presente no crea un mandato sobre quienes soportan la pérdida. En este caso, los operadores financian redes, asumen continuidad y cargan con el coste de la incertidumbre; no pueden ser reducidos a una «comunidad» invocada después de que un pequeño quorum haya actuado.

Nada de lo investigado demuestra que tres directores se hayan reunido, votado, aprobado gastos o cometido una infracción. Tampoco la futura reforma puede validar retroactivamente al supuesto Consejo, al Receiver, a quienes los apoyan, el bloqueo de transferencias, gastos históricos, facturas o la tarifa jurídica de 1.000 dólares por hora de la que informó BTW. Las impugnaciones de NRS sobre autoridad y gasto se citan como posiciones, no como hechos judicialmente declarados.

La consulta termina el 21 de agosto a las 23:59 UTC. Los miembros aún pueden exigir que el número de continuidad y el número de control no sean la misma cosa.

Fuentes

Para saber más