Zusammenfassung

  • AFRINICs zweite Konsultation zur geänderten Verfassung endet am 21. August 2026 um 23:59 UTC; Artikel 19.6 ist ein Entwurf, keine geltende oder benutzte Regel.
  • Das normale Quorum ist die Mehrheit der Direktoren und nie weniger als fünf. Nach mehr als 24 Stunden Vertagung und Mitteilung an die Abwesenden bilden drei Anwesende ein gültiges Quorum.
  • Die Dreierregel ist nicht neu, sondern steht bereits in der Verfassung von 2020. Neu ist der Verweis auf Artikel 13.10, ohne dass sein Verhältnis zum älteren Auffangquorum geklärt wird.
  • Stimmen alle drei teilnahmeberechtigten Direktoren ab, kann ein gewöhnlicher Beschluss 2:1 gefasst werden, soweit keine höhere sachbezogene Schwelle gilt.
  • Mitteilung, Anwesenheitsrecht, Protokolle und spätere Veröffentlichung sind echte Kontrollen. Sie ersetzen keine vorher festgelegte Geschäftsgrenze und keine schnelle Überprüfung.

Zwei Kontinuitätsregeln mit unterschiedlicher Disziplin

Artikel 13.10 greift ein, wenn die Zahl der amtierenden Direktoren unter das erforderliche Boardquorum fällt. Dann gelten der oder die verbliebenen Direktoren ausnahmsweise als Quorum. Ihre Befugnisse sind jedoch strikt auf die Organisation der Wahlen zur Besetzung der freien Sitze und auf unmittelbar damit verbundene Maßnahmen beschränkt. Sobald wieder genügend Direktoren im Amt sind, endet die Ausnahme.

Artikel 19.6 beginnt ebenfalls mit einer klaren Zahl. Ein Boardmeeting braucht die Mehrheit der Direktoren und mindestens fünf Personen. Fehlt dieses Quorum, dürfen die Anwesenden vertagen. Dauert die Vertagung länger als 24 Stunden, müssen die damals abwesenden Direktoren benachrichtigt werden. Beim vertagten Meeting genügen anschließend drei Anwesende für ein gültiges Quorum.

Anders als Artikel 13.10 nennt diese Regel keinen ausschließlichen Zweck, keinen Katalog zulässiger Sicherungsakte und kein Ende nach Wiederherstellung des Normalzustands. Ein oder zwei verbliebene Direktoren erhalten also eine eng begrenzte Wahllizenz, während drei Teilnehmer eines vertagten Meetings nach dem Wortlaut nicht auf dieselbe Aufgabe reduziert sind.

Der neue Verweis löst das alte Problem nicht

Das Dreierquorum stammt aus der geltenden Verfassung. Der Entwurf von 2026 hat es nicht erfunden. Seine sichtbare Änderung besteht darin, Artikel 19.6 den Worten „Vorbehaltlich Artikel 13.10“ zu unterstellen.

Diese Formulierung ist keine belastbare Schnittstelle. Sie sagt nicht ausdrücklich, ob Artikel 13.10 das Dreierquorum verdrängt, für den Fall vakantenbedingt zu weniger Direktoren einschränkt oder parallel neben ihm steht. Ebenso wenig steht in Artikel 19.6(a), dass die drei nur Wahlen, Vermögenserhalt oder unaufschiebbare Handlungen bearbeiten dürfen.

AFRINIC begründet die Überarbeitung von Artikel 19 mit Modernisierung, Klarheit, Flexibilität bei dringenden oder unvorhergesehenen Umständen, Rechenschaft und Transparenz. Die Begründung erläutert aber weder die Beibehaltung der Dreierregel noch ihre sachliche Reichweite. Organisationssprache kann eine operative Grenze nicht ersetzen.

Aus drei Stimmen können zwei Entscheidungen machen

Artikel 19.7 gewährt jedem Direktor eine Stimme und schließt eine Stichentscheidungsstimme des Vorsitzes aus. Nach Artikel 19.8 ist ein Beschluss angenommen, wenn die Mehrheit der abgegebenen Stimmen teilnahmeberechtigter Boardmitglieder dafür ist. Bei drei Berechtigten, die alle abstimmen, reichen zwei Ja-Stimmen.

Höhere gesetzliche oder verfassungsrechtliche Anforderungen bleiben bestehen. Mitgliederzustimmungen, Sondermehrheiten oder Beschränkungen für konkrete Geschäfte verschwinden nicht. Die Analyse lautet daher nicht, drei Direktoren könnten rechtmäßig alles tun. Sie lautet: Für gewöhnliche Boardbeschlüsse weist die Klausel einem kleineren Kreis ausführbare Macht zu, als die Fünferregel zunächst erkennen lässt.

Eine weitere Unwucht steht im selben Artikel. Ein schriftlicher Beschluss benötigt die Zustimmung von zwei Dritteln aller zum Meetinghinweis berechtigten Direktoren. Ein Beschluss im vertagten Meeting kann dagegen aus der Mehrheit der Stimmen eines Dreierquorums hervorgehen. Die Beteiligungsbreite sollte nicht davon abhängen, ob der Vorgang schriftlich oder in einer wiederaufgenommenen Sitzung behandelt wird.

Transparenz dokumentiert Macht erst nach ihrer Ausübung

Der Entwurf stärkt das Verfahren an mehreren Stellen. Die Einladung muss Datum, Zeit, Ort und Beratungsgegenstände nennen. Jeder Direktor darf an jedem Boardmeeting teilnehmen. Artikel 19.10 verlangt genaue Protokolle, deren Genehmigung im nächsten Meeting und anschließend eine möglichst zeitnahe Veröffentlichung der genehmigten oder angemessen redigierten Fassung.

Diese Schutzvorkehrungen sind nicht bloß symbolisch. Sie schaffen Nachweise. Doch die Entscheidung kann vor der Genehmigung des Protokolls wirken. Für die Veröffentlichung gibt es keine feste Tagesfrist; Redaktion ist wegen Gesetz, Vertraulichkeit, anwaltlicher Verschwiegenheit sowie persönlicher oder geschäftlicher Sensibilität möglich. Ein sofortiges Notwendigkeitszertifikat, eine automatische Aussetzung oder eine besondere unabhängige Kontrolle sieht Artikel 19.6 nicht vor.

Mauritius kennt auch die Wiederherstellung durch das Gericht

Der Companies Act definiert ein Board mit mehreren Direktoren als die mindestens in Quorumstärke gemeinsam handelnden Direktoren. Die Unternehmensführung steht unter Leitung des Boards, begrenzt durch Gesetz und Unternehmensverfassung. Der achte Anhang verlangt ein vom Board festgelegtes Quorum oder andernfalls die Mehrheit und untersagt Geschäfte ohne Quorum.

Section 136 eröffnet einen anderen Weg, wenn weniger Direktoren als für das Quorum vorhanden sind und eine Bestellung nach der Verfassung unmöglich oder unpraktikabel ist. Ein Anteilseigner oder Gläubiger kann beim Gericht die Bestellung von Direktoren beantragen; das Gericht darf sie im Unternehmensinteresse vornehmen. Daraus folgt weder automatisch die Rechtmäßigkeit noch die Unwirksamkeit des Entwurfs. Die Regel zeigt, dass Kontinuität auch mit externer Aufsicht wiederhergestellt werden kann.

Section 143 bindet Direktoren an Gesetz und Verfassung, verlangt Mitgliederzustimmung, wo sie vorgeschrieben ist, und statuiert Ehrlichkeit, guten Glauben, ordnungsgemäßen Zweck sowie Sorgfalt. Mitglieder oder Schuldverschreibungsinhaber können eine gerichtliche Feststellung oder Unterlassungsverfügung wegen tatsächlicher oder geplanter Pflichtverletzung beantragen. Für ein konkretes Dreiermeeting liegt in diesem Faktenpaket weder ein Urteil noch ein Rechtsgutachten vor.

Eine Ausnahme braucht Zweck, Ablaufdatum und Rückweg

Der mauritische Corporate-Governance-Kodex dient hier nur als unverbindlicher Gestaltungsvergleich. Er warnt vor der Dominanz durch eine Person oder eine kleine Gruppe. Sein Muster für eine Boardordnung verlangt für Beschlüsse die Anwesenheit oder Vertretung einer Mehrheit. In dringenden Fällen ist eine Abweichung möglich, wenn alle Boardmitglieder Gelegenheit zur Beteiligung erhalten und Vorsitz sowie Company Secretary einen Bericht für das nächste Meeting erstellen.

Der sinnvolle Umbau von Artikel 19.6 ist deshalb eng. Das Dreierquorum sollte nur ausdrücklich benannte dringende und erhaltende Maßnahmen treffen. Agenda und Unterlagen müssen an alle Direktoren gehen, verbunden mit einer echten Fernteilnahme. Die Ausnahme sollte nach einem Meeting oder einer kurzen Frist auslaufen. Notwendigkeit, Reichweite, Stimmen, Widerspruch und Interessenkonflikte sollten sofort öffentlich bescheinigt werden. Materielle Beschlüsse brauchen eine schnelle unabhängige Prüfung oder Bestätigung durch die Mitglieder. Das Verhältnis zu Artikel 13.10 gehört ausdrücklich in den Text.

Heng Lus Analyse von Vertretung und knappem Vermögen lenkt den Blick auf den Träger des Risikos. Ein Registryboard kann institutionell sprechen; daraus folgt kein Mandat eines ganzen Kontinents. Betreiber investieren in Netze, Kundenbeziehungen und IP-Ressourcen und tragen den Schaden bei unberechenbarer Verwaltung. Deshalb muss die ausführbare Entscheidungsgewalt des Registrierers enger, überprüfbarer und haftungsnäher werden.

Nichts im Faktenpaket belegt, dass ein vertagtes Dreiermeeting stattgefunden, abgestimmt, Ausgaben genehmigt oder Personen betroffen hat. Es beweist weder Korruption noch Betrug, Verschwörung, Rechtswidrigkeit oder persönliches Fehlverhalten. Eine spätere Verfassung kann auch das purported Board, den Receiver, ihre Unterstützer, den Transfer-Lock-in, vergangene Ausgaben und Rechnungen oder den von BTW berichteten Stundensatz von 1.000 US-Dollar nicht rückwirkend legitimieren. NRS’ Einwände zu Autorität und Ausgaben bleiben zugeordnete Positionen, keine gerichtlichen Feststellungen.

Die Konsultation läuft bis zum 21. August um 23:59 UTC. Wer Kontinuität will, sollte gerade deshalb die Ausnahme begrenzen, bevor sie zur bequemeren Normalregel wird.

Quellen

Weiterführende Recherche