摘要

  • AFRINIC第二轮章程咨询将于2026年8月21日23:59（UTC）结束；第19.11条仍是草案，不是已通过、已使用或已经裁判的规则。
  • 当时有权收到董事会会议通知的全体董事中，三分之二签署或表示同意，书面决议即可取得与正式召开会议通过的决议相同的效力。
  • 这项权力不是新设：现行章程第19.12条已有三分之二门槛，而毛里求斯《公司法》的可由章程修改之默认规则要求全体有权收通知的董事同意。
  • 一项决议可以由多份同样格式的文件组成，并须将副本记入董事会议事记录簿；条文却没有明确统一版本标识、未签署者的逐人状态和生效时间证明。
  • 草案加强了会议记录公开，却没有明确把不经开会的书面决议纳入该公开流程，也没有规定及时公开的书面决议登记册。

决议不是在会议桌上形成，而是在文件之间合拢

第19.11条的分母不是章程席位、出席者或实际投票者，而是“当时有权收到董事会会议通知的全体董事”。其中三分之二签署或表示同意后，书面决议就与正式会议通过的决议同样有效。

这条路径不要求同步会议，也不采用会议法定人数。几份内容相同的文件，包括传真或类似通信，只要分别载有一名或多名董事的签署或同意，就能合成决议；副本须进入董事会议事记录簿。

但条文创造的权力，比它要求留下的证据更厚。它没有指明由谁发送提案、应附何种说明材料、每名有权收通知的董事是否在门槛达成前收到同一材料。它没有定义“表示同意”的有效形式，没有固定签署窗口，也没有说明几份文件何时合并为一项已生效行为。它要求“同样格式”，却没有要求共同的文件编号或哈希；它也不把未签署者分别标为反对、弃权、未回复、无通知资格或迟到。

本报道没有找到可套用这些问题的实际书面决议，也没有声称某名董事被漏发、签署、反对或被错误归类。

法律默认全体同意，现行章程早已改为三分之二

三分之二不是2026年新增权力。现行章程第19.12条已有同样门槛、会议效力、多文件组成和记录簿要求；草案将其改列为第19.11条。

毛里求斯《公司法》第158条规定，第八附表管辖董事会议事程序，但须服从公司章程。附表第7段默认要求全体有权收通知董事同意，也允许多份文件并要求入簿。

“服从公司章程”几个字决定了法律边界。AFRINIC章程把默认的全体同意改为三分之二，不能仅凭这一差异就宣布规则违法或无效。本事实包也没有发现毛里求斯法院对第19.11条的效力、三分之二的取整、有权收通知的分母或具体法律效果作出裁判。

合法修改默认规则，不等于治理设计已经足够。AFRINIC董事会可以决定预算、支出、费用、管理层、委员会或注册管理。毛里求斯公司治理准则的非强制示范文本要求把提案发给全体董事、无人反对书面形式、全体作出书面陈述，并记录会议外决议及个人声明。它不证明AFRINIC受其约束或已经违规，只说明效率与逐人责任并不冲突。

记录簿保管，不等于公众可以及时核验

草案第19.10条对董事会会议记录作出实质改进：记录必须准确，在下一次会议提交，以出席并投票董事的简单多数批准；批准后构成初步证据，并应在合理可行的最短时间内上网公开。法律、保密义务、律师职业特权、个人信息和商业敏感信息可以成为删节理由。

第19.10条反复谈“董事会会议”记录；第19.11条只要求书面决议入簿，没有明确将其纳入公开链条。这不禁止AFRINIC主动公开，也不证明内部无记录；准确的缺口是章程没有为书面决议设置及时公开的登记册和时钟。

条文本身不能回答：哪一刻生效、每人收到哪个版本、当时分母多少、谁同意或未回复、是否申报冲突、何时入簿和公开。法定义务、利益披露及拟议冲突政策都是真实保障，却不会自动生成逐项授权账本。AFRINIC可要求发送证明、稳定文本标识、逐人状态、生效时刻、异议附件和及时公开，并为重大决定设置短暂纠错或独立复核窗口。

权力先要被看见，才谈得上由谁承担责任

AFRINIC页面列出其所称的现任董事和广泛权力，这是机构表述，不是法院对所谓现任董事会权力争议的终局判断。Heng Lu的现实层次与代理分析要求分开草案、现行规则、实际决定、个人授权、责任、后果与救济。

网络经营者投入资本并承担注册承认、转移能力或连续性受损的后果；机构的“社区”或受托管理表述不能替代个人授权证据。NRS要求成员索取决议、授权、Receiver指示、发票和逐项记录；它报告2022至2025年法律支出329万美元，其中214.8万美元支付给C&A Law，并援引每小时1000美元、另计税费和代垫费用的条款。这些是归属明确的说法，不是本报道裁判；事实包也没有证明任何付款、任命、政策或转移决定使用了书面决议。

本轮咨询更不能倒过来修复历史。未来通过条文、以后签署决议、补记记录簿或再行公开，都不能追溯确认所谓现任董事会、Receiver、其支持者、转移锁定、过去支出、发票或上述小时费率的正当性。本报道没有事实证明任何人的腐败、欺诈、串谋、违法、动机不当或个人失当。

咨询将在8月21日23:59（UTC）结束。AFRINIC如果保留这项高效工具，就应同时留下与其权力同等强度的记录：所有有权接收者、一个精确文本、每人的明确状态、一个生效时刻，以及及时公开的证据。

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