Resumen

  • La segunda consulta constitucional de AFRINIC termina el 21 de agosto de 2026 a las 23:59 UTC; el artículo 19.11 no está aprobado ni existe prueba de que se haya aplicado.
  • Dos tercios de todos los directores con derecho a recibir aviso de una reunión pueden firmar o asentir a una resolución escrita con la misma validez y eficacia que una decisión de una sesión debidamente celebrada.
  • El artículo 19.12 vigente ya contiene esa regla; la ley de Mauricio parte del consentimiento de todos, pero somete expresamente ese procedimiento a la constitución de la compañía.
  • La resolución puede componerse de varios documentos de igual forma y una copia debe incorporarse al libro de actas.
  • El nuevo régimen de publicación se refiere de manera expresa a actas de reuniones, sin imponer en el artículo 19.11 un registro público inmediato para decisiones adoptadas fuera de sesión.

La eficacia nace cuando se reúne el umbral

El artículo 19.11 no cuenta a quienes acudieron a una reunión, porque no requiere reunión. Cuenta a todos los directores que, en ese momento, tienen derecho a recibir su aviso. Cuando dos tercios de ese conjunto firman o asienten, la resolución escrita pasa a ser tan válida y efectiva como si el Consejo hubiera sido convocado y se hubiera reunido debidamente.

El texto admite que el acto se construya por fragmentos documentales. Puede haber varias copias de igual forma, incluso transmitidas por fax o medios parecidos, y cada una puede recoger la firma o el asentimiento de uno o más directores. Después debe introducirse una copia en el libro de actuaciones del Consejo.

No es un mecanismo sin controles. Evita que el denominador se reduzca a quienes contestaron, exige más que una mayoría simple, obliga a usar una misma forma y deja un documento corporativo. También puede servir para que un Consejo distribuido adopte una decisión urgente sin representar una reunión que no ocurrió.

Sin embargo, el momento constitutivo sigue poco documentado. La cláusula no dice quién envía la propuesta, qué antecedentes mínimos deben acompañarla ni cómo se prueba que todos los habilitados recibieron el mismo paquete antes de alcanzar los dos tercios. No define qué conducta constituye asentimiento, cuánto dura la recogida de firmas ni cuándo varias copias se fusionan jurídicamente en una sola resolución.

Tampoco obliga a explicar la ausencia de cada firma. Un no firmante pudo oponerse, abstenerse, no responder, carecer de derecho al aviso o recibir el texto tarde. El libro no tiene que distinguir esas situaciones ni adjuntar una declaración discrepante. La exigencia de “igual forma” no va acompañada de un identificador o huella común que permita comprobar públicamente la versión exacta.

Las fuentes de este informe no contienen una resolución real para la que se conozcan esas variables. No se acusa a ningún director de haber quedado fuera, firmado, callado o sido clasificado de forma indebida. El hecho noticioso es el diseño propuesto y su plazo de consulta.

La Constitución desplaza de forma expresa el punto de partida legal

El umbral de dos tercios no nació en 2026. La Constitución vigente de 2020 lo contiene en el artículo 19.12 junto con la equivalencia a una reunión, la pluralidad de documentos y el asiento en el libro. El borrador lo conserva con otra numeración al reordenar la sección de actas.

La Ley de Sociedades de Mauricio ofrece un contraste importante. Su artículo 158 señala que el procedimiento de la Octava Lista gobierna el Consejo “sujeto a” la constitución de la compañía. El párrafo 7 de la Lista exige la firma o el asentimiento de todos los directores entonces habilitados para recibir aviso. También admite documentos múltiples y ordena archivar una copia.

Esa subordinación impide afirmar que los dos tercios son automáticamente ilegales. La Constitución de AFRINIC modifica el punto de partida unánime de la ley, y la propia ley contempla esa modificación. Ninguna sentencia mauriciana revisada aquí resuelve la validez, el redondeo, el denominador o los efectos del artículo 19.11.

Pero la posibilidad jurídica de bajar el umbral no decide si conviene mantenerlo sin más garantías. AFRINIC no administra una ficción sin consecuencias. Su Consejo tiene competencias sobre presupuesto, gasto, tarifas, dirección ejecutiva, comités y actuaciones registrales. Tras años de controversia institucional, el criterio debe ser si la evidencia de cada decisión está a la altura de esas facultades.

La carta modelo incluida en el código mauriciano de gobierno corporativo muestra otra opción. Como referencia no vinculante, exige enviar la propuesta a todos, que nadie objete al formato escrito, recibir declaraciones de todos y levantar acta de cada resolución adoptada fuera de una reunión. Cada consejero puede pedir que figure su voto o declaración formal. La comparación no prueba que AFRINIC esté jurídicamente sujeta a ese modelo ni que haya incumplido. Demuestra que rapidez, participación universal y trazabilidad individual pueden coexistir.

Guardar una copia no fija la ruta de publicación

El artículo 19.10 sí añade un ciclo detallado para las reuniones: actas exactas, presentación en la sesión siguiente, aprobación por mayoría simple de los presentes que votan, valor probatorio prima facie y publicación posterior tan pronto como sea razonablemente practicable. La ley, la confidencialidad, el privilegio profesional y la información personal o comercial sensible justifican determinadas supresiones.

La resolución escrita aparece a continuación, pero no entra expresamente en ese ciclo. El artículo 19.10 habla repetidamente de reuniones del Consejo. El 19.11 solo ordena que una copia se incorpore al libro. No fija aviso a los miembros, plazo de publicación, número de resolución ni certificado público con el objeto, el umbral y la hora de efecto.

No se desprende de ello que AFRINIC tenga prohibido publicar. Sus páginas de documentos, reuniones y resoluciones contienen registros oficiales. Tampoco puede concluirse que no haya documentación interna. El límite textual es más concreto: el borrador no garantiza que una decisión sin reunión y con efecto inmediato llegue rápidamente a un registro público verificable.

Los deberes legales de buena fe, propósito debido, cuidado y diligencia siguen vigentes, igual que la declaración de intereses. El artículo 19.13 propuesto agregaría una política de conflictos publicada y revisada. Son contrapesos reales, pero no sustituyen el expediente individual de la transacción.

Una reforma precisa podría exigir cinco elementos: certificado de envío a todos los habilitados; identificador estable del texto; estado de cada director; hora única de eficacia; y entrada pública pronta con razones para cualquier tachadura. Una breve ventana de corrección o revisión independiente para decisiones de efecto inmediato completaría el control sin eliminar la vía escrita.

Los efectos recaen fuera del libro de actas

La página de AFRINIC identifica a quienes presenta como Consejo y describe poderes amplios. Esa es la posición institucional, no una sentencia que resuelva la autoridad del pretendido Consejo actual. El análisis de Heng Lu sobre capas de realidad y agencia obliga a seguir a los actores concretos: quién circula, quién recibe, quién asiente, quién no lo hace, quién certifica, quién publica y quién paga el coste de un error.

Los operadores financian redes y atienden clientes con recursos cuya continuidad, reconocimiento o transferibilidad puede verse afectada desde el registro. Una etiqueta de comunidad, representación o stewardship no crea por sí sola una delegación individual ni absorbe la pérdida económica.

La necesidad de documentación también alcanza al gasto pasado. NRS pide resoluciones, delegaciones, instrucciones del Receiver, facturas y registros de cada operación. Informa de 3,289 millones de dólares de gasto jurídico entre 2022 y 2025, incluidos 2,148 millones abonados a C&A Law, y cita un término de 1.000 dólares por hora más IVA y desembolsos. Son cifras y solicitudes atribuidas, no conclusiones judiciales de esta noticia. El paquete no demuestra que pago, nombramiento, política o decisión sobre transferencias alguna se autorizara mediante resolución escrita.

El futuro tampoco puede fabricar autoridad pasada. Adoptar el borrador, firmar después, registrar o publicar no valida retroactivamente al pretendido Consejo, al Receiver, a sus apoyos, el bloqueo de transferencias, el gasto, las facturas o la tarifa citada. Nada aquí prueba corrupción, fraude, conspiración, ilegalidad, intención indebida o conducta personal ilícita.

La consulta termina el 21 de agosto a las 23:59 UTC. Si los dos tercios pueden producir el efecto de una reunión, el público debe poder verificar la misma decisión con igual claridad: destinatarios, versión, posición individual, hora de eficacia y registro oportuno.

Fuentes

Para profundizar