摘要

  • AFRINIC第二轮章程草案咨询截至2026年8月21日23时59分（UTC）；草案目前不是生效章程。
  • 现行第17.4条赋予首席执行官决定非高管员工薪酬与其他雇佣条件的权力，没有在该条中明文设置薪酬政策或预算前提。
  • 草案新增董事会批准的薪酬政策与预算限制，并要求董事会授予首席执行官的其他权力以书面形式作出。
  • 解释说明提到人力资源政策、“年度”预算以及更广的董事会保留权力，但这些表述没有全部写进第17.4条。
  • 条文没有规定政策公开、预算范围、例外批准、利益冲突、执行报告或员工复核与救济。

少了几行，权力链就无法复原

现行第17.4条让首席执行官管理日常事务并决定非高管员工的薪酬与雇佣条件，没有明文设置政策、预算或书面授权前提。草案补上这三项控制：规则、总量边界和授权证据。这是实质改进。

缺口在于核验。条文不要求公开政策或预算范围，也不说明谁核对个案、批准例外、回避或向董事会报告。成员和员工知道闸门存在，却看不到它何时被使用或绕过。

解释说明写得比条文更宽

解释说明称，这些权力还受人力资源政策和年度预算约束，并由董事会保留首席执行官、高管层及其他指定职位的薪酬责任。第17.4条本身只写薪酬政策和预算；第15.3(g)条另把高管层条件交给专门委员会。

说明证明AFRINIC公开表达的意图，不能代替可执行条文。若人力资源政策、年度周期和其他保留职位是必要限制，应写入正文或明确指向可追踪版本的文件。

草案也未规定薪级、加薪、福利、例外阈值、平等审查或修订周期。未定义、未公开的政策可能约束权力，也可能只是事后标签。

公司法第131条要求的不是一纸授权

《公司法》第131条允许授权，却原则上让董事会像亲自行权一样负责；其例外取决于合理相信和以合理方法实施的监督。书面文件证明授权范围，不证明董事会比较过实际薪酬、政策与预算。

第143条另要求董事诚实、善意、谨慎地在法律和章程范围内行权，却不会自动生成公开政策或申诉。结果是董事会批准并监督、首席执行官决定、员工承受后果，而成员没有查阅控制文件的明确权利。

保护个人薪酬不等于隐藏控制系统

毛里求斯《国家公司治理守则》建议薪酬政策透明、公平、一致并接受年度复核。事实包没有证明AFRINIC在法律上属于守则所说的公共利益实体，因此这里只把守则作为非约束设计参照，不能据此宣布违法。

参照仍说明：个人工资可以保密，政策结构、批准日期、预算范围、例外与监督可以汇总公开。草案也未给员工通知、申诉、复核或救济；劳动法或合同可能另有权利，但本报道不声称已有具体薪酬争议。

“董事会批准”不是问责的终点

Heng Lu的代理分析追问谁拟政策、回避、核查、批准例外、纠错并承担失败成本。“董事会批准”只是起点。现实层分析也要求区分咨询、说明、未来法律审查和成员表决；“community”不会自动产生大陆代表权。

NRS质疑AFRINIC所展示董事会人员的权威并要求交易记录；这是有归属立场，不是本报道的司法判决。AFRINIC网页只证明其公开内容；LARUS则分析协调扩张为控制而责任未对齐的结构风险。

新规则不能追认旧行为

即使第17.4条将来经过法律审查、董事会建议和成员表决后获得通过，它也只能改善未来的权力链。它不能倒过来为争议中的所谓董事会、Receiver、支持者、资源锁定立场、历史支出或其他交易制造授权。

BTW研究曾报道每小时1,000美元的历史法律服务费条款。固定事实包没有包含宣告该条款违法的终局裁判，也不支持虚构欺诈、腐败、共谋、报复、滥用薪酬或个人不当行为。该信息仍属于BTW的有归属研究，其价值在于说明授权、发票、工时和监督记录为何需要可复核。未来的薪酬条款不能追认过去的法律费用。

最有效的咨询意见不是删除新闸门，而是让闸门可见：规定政策最低内容和审查周期，建立书面授权清单，明确冲突与回避、例外批准、定期合规报告、成员可见的汇总信息，以及员工复核与纠错路径。这样既能保护人员隐私，也能让董事会的责任不只停留在一句“已经批准”。

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